证券代码：002328          证券简称：新朋股份          编号：2012-028



                     上海新朋实业股份有限公司
                第二届董事会第20次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
20次会议于2012年8月23日在上海虹桥宾馆会议室以现场会议方式召开。
本次董事会会议通知已于2012年8月13日以书面、邮件、电话形式发出。
会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事
8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，以举手方式表决审议并通过了以下议案：
    一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《公
司2012年半年度报告及半年度报告摘要》。
    具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关
于出售全资子公司部分资产的议案》。
    公司全资子公司上海英艾森电气系统集成有限公司（以下简称“英
艾森”）目前从事的微电机、电动工具等产品的代工业务，随着人民币
升值、人工成本和原材料的持续上涨带来的成本压力加剧，以及价格竞
争的日趋激烈，该项业务的盈利能力已持续下降，到2011年下半年开始
已亏损经营。此外，根据公司未来发展战略，公司将进一步做大做强高
端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务，以实现“新朋制造”
到“新朋创造”的战略目标。因此，该代工业务已不符合公司的未来发
展战略。
    英艾森公司拟向Stanley Black & Decker Inc.出售上述代工业务有
关的资产（以下简称“标的资产”），根据上海东洲资产评估有限公司
出具的标的资产评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0608183号），标
的资产账面总原值为人民币29,622,475.07元，账面总净值为人民币
11,117,205.45元，采用重置成本法评估方法，评估价值为人民币
11,878,928.00元。经交易双方协商，标的资产的出售价为200万美元，
实现的利润约为1,542,794.55元（未扣除交易产生的相关税费）。
    英艾森公司出售标的资产符合公司的战略发展目标，有利于公司整
合管理、技术、资金等各方面的资源，专注于公司战略性业务的发展壮
大，以提高公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的发展。
    独立董事关于出售全资子公司部分资产的独立意见：
    经审核，公司全资子公司出售部分代工业务资产符合公司的战略发
展目标，交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定的重大资产重组。
    评估出售标的资产的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，且
评估定价公允。交易价格参照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，
不会损害公司及公司中小股东利益。
    具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关
于对全资子公司进行增资的议案》。
    为了实现公司战略转型，向高端制造业发展的目标，公司拟使用自
有资金800万元人民币，向全资子公司上海新朋精密机电有限公司进行增
资，以加快推进该项目发展进程，发展公司自主品牌产品和特种精密机
电产品、特种专用模具的设计制造等业务，培育公司新的经济增长点。
    具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。本议案需提请公司股东大会审议。
    独立董事关于修改《公司章程》的独立意见：
    公司修改《公司章程》的部分条款，体现公司充分重视投资者特别
是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，在保证公
司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司利润分配的原则、方式、
条件、比例及时间以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中
国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，同时
保护了广大投资者的权益。
   公司修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。我们同意公司第二届董事会第20次会议审议的《关于修改
〈公司章程〉的议案》，并提请董事会将本议案提交股东大会审议。
   具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《上
海新朋实业股份有限公司总裁工作细则》。
   为进一步明确公司总裁的工作程序和经营管理权限,规范公司经理
层的组织及行为，公司制定了《上海新朋实业股份有限公司总裁工作细
则》，同时将《上海新朋实业股份有限公司总经理工作细则》作废，并
于本次会议审议通过之日起生效。
   具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《控
股子公司管理制度》。
   具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关
于提请召开2012年度第2次临时股东大会的议案》。
   经研究决定于2012年9月11日召开公司2012年度第2次临时股东大
会，审议董事会提交的相关议案。


   特此公告。




                                 上海新朋实业股份有限公司董事会
                                   二〇一二年八月二十四日