上海新朋实业股份有限公司
                 独立董事相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司相关事项发表如下意见。
   一、关于公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为公司
独立董事，我们对公司2012年上半年度对外担保情况进行了认真的核查
和监督，相关说明及独立意见如下：
    报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
不存在在以前年度发生并累积至2012年6月30日的对外担保情况。截止
2012年6月30日，公司（含对子公司担保）及子公司不存在任何对外提供
担保的情况。
   二、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
    我们对报告期内控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的
核查和监督，相关说明及独立意见如下：
    截止 2012 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其它关联方占用公
司资金的情况。
   三、关于修改《公司章程》的独立意见
    公司修改《公司章程》的部分条款，体现公司充分重视投资者特别
是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，在保证公
司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司利润分配的原则、方式、
条件、比例及时间以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中
国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，同时
保护了广大投资者的权益。
    公司修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。我们同意公司第二届董事会第 20 次会议审议的《关于修改
〈公司章程〉的议案》，并提请董事会将本议案提交股东大会审议。
    四、关于出售全资子公司部分资产的独立意见
    经审核，公司全资子公司出售部分代工业务资产符合公司的战略发
展目标，交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定的重大资产重组。
    评估出售标的资产的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，且
评估定价公允。交易价格参照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，
不会损害公司及公司中小股东利益。




                                       二○一二年八月二十三日


（以下无正文，次页为独立董事签署页）
（本页无正文，为独立董事签署页）



独立董事：




    张人骥   先生         郑 韶 先生   张新宝   先生