上海新朋实业股份有限公司控股子公司管理制度



                      上海新朋实业股份有限公司
                           控股子公司管理制度

                               第一章       总则

       第一条   为加强上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，明确公司与控股子公司财产权益和经营管理
责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作和健康发展，提高公司整体资产运
营质量，维护公司和投资者的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控
制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司
的实际情况，制定本制度。
       第二条    本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提高
公司核心竞争力需要而依法出资设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
    （一）公司独资设立的全资子公司；
    （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或
虽未达到 50%，但拥有实际控制权的公司；
    本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公
司。
       第三条    加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
       第四条    公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管等方式对控
股子公司进行管理。
       第五条    本制度适用于公司的所有控股子公司。
    公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对
其下属子公司的管理控制制度并接受公司的监督。
    对公司有重大影响的参股公司、分公司、控股子公司及其下属分公司、办事处
的管理控制，应比照执行本制度规定。



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                          第二章         组织管理

    第六条   控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，依法设立股东会（或
股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），完善自身的法人治理结构，
建立健全内部管理制度。公司通过控股子公司股东会（或股东大会）行使股东权利，
根据其《章程》规定向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。
    第七条   公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员人选由公司董
事长或总裁办公会提名，并按公司规定予以确认。
    第八条   公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下
职责：
    （一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
    （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；
    （三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
    （六）定期或应公司要求向公司总裁汇报任职控股子公司的生产经营情况、财
务状况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
    （七）列入控股子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应
事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事长、董事会或股东
大会审议。
    （八）承担公司交办的其它工作。
    第九条   公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应当严格
遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人
员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责
任。
    第十条   控股子公司应当加强自律性管理，并接受公司工作检查与监督。对公
司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（或执行董事）、


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监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
    第十一条     公司派往控股子公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应
于每年度结束后 1 个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核
管理办法进行年度考核。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司
董事会、股东（大）会按其章程规定程序给予更换。
    本条不适用于公司总裁或副总裁兼任控股子公司的董事、监事及高级管理人员
的情况，公司总裁或副总裁接受公司董事会及相关委员会的考核。


                      第三章     经营及投资决策管理

    第十二条     控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，
服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身规划。
    第十三条     控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    第十四条     公司总裁或副总裁根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司
业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、经营成本费
用、实现利润等经济指标，并签订年度考核责任书，作为对控股子公司管理层的考
核指标。
    第十五条     控股子公司必须及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供
有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
    第十六条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司总裁或副总裁
的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，在公司总裁审批权
限内经总裁办公会审核批准后实施，超过总裁权限的经营计划经公司有权审批机构
审批后实施。
    控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
    （一）主要经济指标计划表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
    （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及
市场营销策略；
    （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；


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    （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
    （五）各方股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
    第十七条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求
控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股
子公司应遵照执行。
    第十八条     公司对控股子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的
问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
    第十九条     控股子公司应定期组织编制财务报告上报公司财务部，包括月报、
季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束十日内，季报上报时间为
季度结束十五日内，半年度报告上报时间为每年七月十五日前，年度报告上报时间
为年度结束后一个月内。报告的具体编制要求详见第三十四条规定。
    第二十条     控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第二十一条    控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
    第二十二条     控股子公司对外投资(含对子公司、分公司投资等)、非日常经营
性资产的购买和处置、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、资产抵押等重大行为，应经过控股子公司董事
会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司。
    第二十三条     控股子公司董事会审议资产处置、对外筹资事项、关联交易及对
外投资事项的权限为：
    1、资产处置（包括资产的收购、出售、置换、租赁等）权限：年度累计金额不
超过人民币 1000 万元以下的资产处置事项；
    控股子公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处置，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限；
    2、对外筹资权限：单笔金额人民币 3,000 万元以下并且年度贷款累计不超过人
民币 5,000 万元的贷款；
    3、关联交易权限：公司与关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额不
超过人民币 1,000 万元的交易。

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    4、对外投资(包括股权、债权投资、融资（含项目）等)权限：投资额在控股子
公司最近一期经审计的净资产总额 30%以下的投资项目。
    超过以上权限范围的资产处置、对外借款事项、关联交易的审批权由控股子公
司股东会（或股东大会）行使。
    第二十四条     根据控股子公司董事会授权，控股子公司总经理有权决定低于人
民币 100 万元（不包括 100 万元）的资产处置事项。
    控股子公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处置的，以其在此
期间的累计额不超过上述规定为限。
    第二十五条     控股子公司发生的关联交易，应遵照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司规范关联交易行为制度》的有关规定执行，须经公司董事会或股东大
会审议的事项，控股子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股
东大会审议通过。
    第二十六条     控股子公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，
不论金额大小，均应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
    第二十七条     控股子公司严禁以本单位名义实施对外担保、委托理财、委托贷
款业务。
    第二十八条     控股子公司进行利润分配，先由公司董事会审议通过后，再提交
控股子公司股东会审议通过。
    第二十九条     在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担赔偿责任。


                              第四章 财务管理

    第三十条     控股子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法
规、部门规章及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，
报控股子公司董事会批准后实施。
    第三十一条     控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计准则》和《公司财务管理制度》及其有关规定。
    第三十二条     控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息


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的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子公司上报的会
计报表须经该公司主管会计工作的负责人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编
报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
    第三十三条     控股子公司应于规定期限内向公司财务部报送财务报告，包括资
产负债表、利润表、现金流量表、权益变动表、财务附注和财务分析等，需要编制
合并报表的控股子公司，还需提供合并后的财务报告。公司及控股子公司的财务报
告，由公司财务总监汇总向公司董事长、总裁或副总裁汇报。
    第三十四条     公司财务部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交易
及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
    第三十五条     控股子公司根据其公司章程、财务管理制度等有关规定安排使用
资金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等
违规情形时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公
司报告。
    第三十六条     控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外
账和小金库。
    第三十七条    控股子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，
违反公司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。


                           第六章 重大事项报告

    第三十八条    控股子公司应严格执行公司《重大信息内部报告制度》，及时向公
司报告出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影
响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理
信息及其他重大事项信息等。
    第三十九条     控股子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司的各
项制度做好内幕信息的保密工作及重大信息的报告工作，并指定专人为重大信息报
告义务人，负责子公司和公司董事会办公室的及时沟通和联络。
    第四十条     控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，公司
委派或推荐的参股公司董事、监事及高级管理人员；公司各部门其他对公司重大事
件可能知情的人士均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负


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有向公司董事会和董事会秘书报告的义务。
    第四十一条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，
及时、完整地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向
公司董事会办公室咨询。
    第四十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


                         第五章 内部审计监督

    第四十三条   公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审室负责
根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
    第四十四条   内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大合同审
计、内部控制制度的制订和执行情况审计及控股子公司负责人任期经济责任审计和
离任审计等。
    第四十五条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。
    第四十六条   经公司董事会审计委员会、董事长批准的审计报告送达控股子公
司后，该控股子公司必须在规定时间内向公司董事会审计委员会、董事长递交整改
计划及整改结果的报告。


                           第九章 档案管理

    第四十七条   控股子公司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复印
件，包括但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、资质资
格证书、政府部门有关批文、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司制度、
其他按法律法规及本制度规定应报送的文件资料。控股子公司变更法人营业执照、
修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，
保证相关资料及时更新。
    第四十八条   控股子公司召开股东会、董事会、监事会、总经理办公会及其他


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重要会议，应当在会议结束后二个工作日内将会议形成的决议及会议记录报送公司
董事会秘书，同时报送公司董事会办公室备案存档，并通报可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事项。
    第四十九条     控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文
件应当报送公司董事会办公室备案。
    第五十条     控股子公司必须制定《印章管理制度》，严格按照制度规定的进行印
章保管、流程审批和使用。


                              第八章 考核奖惩

    第五十一条     控股子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制
度，充分调动管理层和全体员工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
    第五十二条     控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，
并向公司人事行政部报备。
    第五十三条     控股子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
    第五十四条     控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任
和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公
司有权要求控股子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任
和法律责任。


                               第四章       附则

    第五十五条     本制度经公司董事会通过后生效，修改亦同。
    第五十六条     本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
    第五十七条     本制度由公司董事会负责解释和修订。




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       上海新朋实业股份有限公司
        二○一二年八月二十三日




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