上海新朋实业股份有限公司
                              公司章程修订案

    根据公司第二届董事会第 20 次会议审议通过，对公司章程进行修订，该议
案尚需公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议。
    具体修订情况如下：
    原章程内容：
    1.06 公司注册资本为人民币 30,000 万元。
    3.06 公司股份总数为 30,000 万股，全部为普通股，每股面值 1 元。
    8.06 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    8.07 公司根据财务状况和业务发展需要决定是否进行利润分配，并可采取
现金或者股票方式分配股利。
           在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
           公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。


    修改后内容：
    1.06 公司原注册资本为人民币 30,000 万元。
    经 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过，公司 2011
年以总股本 30,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 15,000
万股，转增后总股本增至 45,000 万股。公司于 2012 年 5 月 16 日实施转增股本
完毕，根据有关规定，公司注册资本变更为 45,000 万元。
    3.06 公司经批准发行的股份总数为 30,000 万股。
    经 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过，公司 2011
年以总股本 30,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 15,000
万股，转增后总股本增至 45,000 万股。
    公司的股份全部为普通股，每股面值 1 元。
    8.06     公司利润分配政策为：
      （一）股利分配原则：公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理
投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取
现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
 （二）股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利。公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之二十，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司在实施上述现金
分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （三）股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身
实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调
整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下
原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
    上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
    8.07   公司应当执行稳定、持续的利润分配政策；公司利润分配政策应重
视对投资者的合理投资回报。
    公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：
    （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在
充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定
合理的股利分配方案；
    （二）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方
案；
    （三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润
分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分
配提案，必要时，可提请召开股东大会；
    （四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见：监事会同意利润分配的
提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的，
应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可
提请召开股东大会；
    （五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，
并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时
通过公司《章程》中指定的信息披露媒体向公众披露。
    （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。