国浩律师（上海）事务所



                                            关于



                        郭亚娟女士及宋琳先生继承

       上海新朋实业股份有限公司股份有关事宜专项核查



                                              之



                                      法律意见书




                                                                   
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                                      二〇一二年九月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于郭亚娟女士及宋琳先生继承

       上海新朋实业股份有限公司股份有关事宜专项核查

                              之法律意见书
                                                           (2012)国律非字 280 号



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受郭亚娟女士及宋琳先生

（以下合称“权益人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）及《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继

承法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14 日修订）（以下简称“《收购管理办

法》”）等规范性文件的有关规定，就权益人因继承宋伯康先生名下所拥有的上海

新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋实业”）股份而导致权益人在新朋实业

中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）有关事宜，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。



                            第一节 律师声明的事项


     一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表
法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解
作出的。
     二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次权益变动的合法、合规、真实、有效性进行了核实
验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
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     三、为出具本法律意见书，本所律师审查了权益人提供的与出具本法律意见
书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了权益人就有关事实的陈述和说
明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。权益人已对本所律师作出如下保证：
其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
     四、对于本所出具本法律意见书至关重要而本所又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公证部门、其他有关机构或本次权益变动
相关方出具的证明文件。

     五、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次权益变动有关

的问题，根据中国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并

不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

     六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     七、本所律师同意将本法律意见书作为权益人本次权益变动所必备的法律文
件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

     八、本法律意见书仅供权益人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他

目的。
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                            第二节 法律意见书正文


       一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格

       （一）根据宋伯康先生身份证（身份证号码：31022919580927****）以及上

海市公安局徐汇分局徐家汇派出所出具的第 0200646 号《居民死亡殡葬证》，宋

伯康先生已于 2012 年 6 月 20 日因病死亡。

       （二）宋伯康先生在死亡前持有新朋实业 146,935,087 股股份（以下简称“标

的股份”），占新朋实业股份总数的 32.65%。

     （三）根据上海市青浦县（现上海市青浦区）民政局于 1981 年 7 月 26 日颁

发的华婚（81）第 258 号《结婚证》、郭亚娟女士身份证（身份证号码：

31022919580216****）、户口本等相关证明材料，宋伯康先生死亡前与郭亚娟女

士系夫妻关系，郭亚娟女士系宋伯康先生之妻。

     （四）根据上海市青浦区计划生育委员会于 2000 年 3 月 28 日颁发的青华计

独 字 第 901 号 《 独 生 子 女 证 》 、 宋 琳 先 生 身 份 证 （ 身 份 证 号 码 ：

31022919811202****）、户口本等相关证明资料，宋琳先生系宋伯康先生之唯一

子女。

     （五）根据上海市青浦公证处于 2012 年 9 月 3 日出具的沪青证字第 3055

号《公证书》，宋伯康先生生前未立有遗嘱，对其财产未作夫妻财产约定，亦未

与他人签订遗赠扶养协议；除权益人外，宋伯康先生不存在其他第一顺序继承人，

故宋伯康先生的遗产应由权益人继承。

     （六）根据权益人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，权

益人不存在下列《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形：
     1、负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；
     2、最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
     3、最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
     4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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     综上所述，经本所律师核查后认为，在宋伯康先生死亡后，根据《婚姻法》、

《继承法》及《收购管理办法》的有关规定，权益人依法享有继承标的股份的资

格，不存在法律、法规规定的不得收购上市公司股份的情形。


     二、本次权益变动的情况

     （一）本次权益变动前权益人持股情况

     在本次权益变动前，郭亚娟女士持有新朋实业 60,345,000 股股份，占新朋实

业股份总数的 13.41%；宋琳先生持有新朋实业 91,505,090 股股份，占新朋实业

股份总数的 20.33%。

     （二）本次权益变动的具体情况

     1、根据上海市青浦公证处于 2012 年 9 月 3 日出具的沪青证字第 3055 号《公

证书》及第 3077 号《公证书》，宋伯康先生及郭亚娟女士名下全部的新朋实业股

份共计 207,280,087 股，属于夫妻共有财产，上述股份的一半即 103,640,043 股应

归郭亚娟女士所有，上述股份的另一半即 103,640,044 股为宋伯康先生的遗产，

应由权益人继承。

     根据 2012 年 9 月 4 日上海市青浦区公证处出具的沪青证字第 3077 号《公证

书》所公证的由权益人于 2012 年 9 月 3 日签署的《遗产分割协议》，宋伯康先生

之遗产 103,640,044 股新朋实业股份，由郭亚娟女士继承 33,145,134 股，宋琳先

生继承 70,494,910 股。

     2、在本次权益变动后，郭亚娟女士持有新朋实业 136,785,177 股股份，宋琳

先生持有新朋实业 162,000,000 股股份，分别占新朋实业股份总数的 30.4%及

36.00%。



     综上所述，经本所律师核查后认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第

六十三条第二款第（三）项的规定，即因继承导致在一个上市公司中拥有权益的

股份超过该公司已发行股份的 30%，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款

的规定提出豁免申请，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份

转让和过户登记手续。故权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证
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监会提出豁免要约申请，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分

公司申请办理股份过户登记手续。


       三、新朋实业控股股东及实际控制人变更情况

     （一）控股股东变更情况

     经本所律师核查后认为，根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

（2012 年修订）有关控股股东及控制权的规定，本次权益变动后，新朋实业的

控股股东变更为宋琳先生及郭亚娟女士，具体分析阐述如下：

     1、在本次权益变动前，宋伯康先生家族（包括宋伯康先生及其配偶郭亚娟

女士、儿子宋琳先生）共计持有新朋实业 298,785,177 股股份，占新朋实业股份

总数的 66.40%，为新朋实业的控股股东；

     2、在本次权益变动后，宋琳先生及郭亚娟女士共计持有新朋实业

298,785,177 股股份，占新朋实业股份总数的 66.40%；

     3、郭亚娟女士系宋琳先生的母亲，在新朋实业改制为股份公司后的历次股

东大会的表决中，郭亚娟女士均与宋伯康先生及宋琳先生做出意思表示一致的表

决。

       因此，经本所律师核查后认为，在本次权益变动后，宋琳先生及郭亚娟女士

共计持有超过新朋实业股份总数 50%的股份，并且能够对新朋实业股东大会的决

议产生重大影响，故在本次权益变动后，新朋实业的控股股东为宋琳先生及郭亚

娟女士。

     （二）实际控制人变更情况

     经本所律师核查后认为，根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

（2012 年修订）的相关规定，在本次权益变动后，新朋实业的实际控制人变更

为宋琳先生，具体分析阐述如下：

     1、宋伯康先生在死亡前为新朋实业的第一大股东，并担任新朋实业董事长，

为新朋实业的实际控制人；

     2、如上所述，在本次权益变动后，新朋实业的控股股东变更为宋琳先生及

郭亚娟女士，其中宋琳先生为新朋实业的第一大股东；
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     3、根据 2012 年 6 月 21 日召开的新朋实业第二届董事会第 19 次临时会议之

决议，宋琳先生经选举担任新朋实业董事长。

     因此，经本所律师核查后认为，在本次权益变动后，宋琳先生对新朋实业的

经营方针、决策和经营管理层的任免等事项具有实质性影响力，故在本次权益变

动后，新朋实业的实际控制人为宋琳先生。

     （三）控股股东及实际控制人承诺

     1、宋琳先生于 2012 年 9 月 3 日出具承诺，原实际控制人宋伯康先生在新朋

实业《首次公开发行股票招股说明书》和《上市公告书中》所有承诺由其承继并

履行。

     2、郭亚娟女士于 2012 年 9 月 3 日出具承诺，就本次权益变动取得的股份，

将遵守并履行宋伯康先生在新朋实业《首次公开发行股票招股说明书》和《上市

公告书中》做出的有关股份限售的承诺。

     3、宋琳先生及郭亚娟女士于 2012 年 9 月 3 日分别出具了《关于避免同业竞

争承诺函》以及《关于减少和规范关联交易的承诺函》。



     经本所律师核查后认为，上述控股股东及实际控制人的变更不会导致控股股

东及实际控制人与新朋实业之间产生同业竞争以及新的关联交易，亦不会对新朋

实业的规范运作产生不利影响。


     四、本次权益变动的信息披露
     权益人尚需在本次权益变动完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，并由新
朋实业披露本法律意见书。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定
的不得持有上市公司股份的情形；
     （二）本次权益变动符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的
规定，权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证监会提出豁免要约
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申请，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份
过户登记手续；
     （三）本次权益变动后，新朋实业的控股股东为宋琳先生和郭亚军女士，实
际控制人为宋琳先生，上述新朋实业控股股东及实际控制人的变更不会导致控股
股东及实际控制人与新朋实业之间产生同业竞争以及新的关联交易，亦不会对新
朋实业的规范运作产生不利影响；
     （四）权益人尚需在本次权益变动完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，
并由新朋实业披露本法律意见书。
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                            第三节 法律意见书结尾



     一、法律意见书的日期及签字盖章

     本法律意见书于 2012 年 9 月 5 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律

师为王卫东律师、曹晓宇律师。



     二、法律意见书的正、副本份数

     本法律意见书正本叁份，无副本。


                         （以下无正文，次页为签署页）