上海新朋实业股份有限公司
                 2011年度独立董事述职报告


    本人作为上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
2012年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极出席了2012年度的相关会
议，谨慎行使独立董事的权利，并就董事会的相关事项发表了独立意见。
    现将本人2012年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表
汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、出席董事会会议及投票情况
    2012年度公司召开了二届15次至二届21次共7次董事会会议，本人均
亲自出席。本人认为，2012年度公司相关董事会会议的召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度
公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基
础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
    2、列席股东大会会议情况
    2012年度公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人因
故没有列席2次会议。但对2次会议的议案，本人在认真审阅的基础上无
异议。

    二、发表独立意见情况

    报告期内，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项
进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
   （一）在2012年3月29日召开的第二届董事会第15次会议上对相关事
项发表了独立意见
   1、对公司2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保
情况的专项说明和独立意见：
   （1）截至2011年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往
来能够严格遵守相关规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日
的关联方违规占用公司资金情况；
   （2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
   2、关于公司续聘 2012年度审计机构的独立意见：
   经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资
格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，
为公司出具的审计报告及其他文件能客观、公正地反映公司财务状况和
经营成果。作为公司独立董事，同意继续聘请立信会计师事务所有限公
司为公司2012年度的财务审计机构。
   3、关于公司2012年度日常关联交易的独立意见：
   根据相关规定，就公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司2011
年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
   新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关
联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董
事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项
时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    4、关于《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见：
    经核查，公司2011年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告
提交公司2011年度股东大会审议。
    5、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见:
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法
人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风
险。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。同意公司《2011年度内部控制自我评价报告》。
    （二）在2012年4月27日召开的第二届董事会第17次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、《关于投资宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司的议案》的
独立董事意见:
    经我们了解，公司本次投资事项经董事会慎重决策，结合了公司实
际情况，从长远利益出发，符合经营业务的发展需要，有利于战略目标
的实现。就本次对外投资事宜，公司已建立健全了相应的内控程序，相
关决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小
投资者和公司利益的情形。
    同意公司使用自有资金10,000万元人民币，投资新朋汽车产业园公
司，并持有其50%的股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、《关于使用募集资金向控股子公司进行增资的议案》的独立董事
意见
    经我们了解，公司本次投资事项在募集资金投资项目原计划范围内，
经董事会慎重决策，合理使用募集资金投资于与公司主营业务相关的项
目，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及广大中小股东利益的情
况。
    公司使用募集资金对控股子公司增资的行为经过公司必要的审批程
序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定以及《公司章程》的规定。
    同意公司使用募集资金4,080万元人民币向控股子公司上海新朋联
众汽车零部件有限公司进行增资。
    （三）在2012年5月15日召开的第二届董事会第18次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于对控股子公司提供财务资助的独立意见：
    本次公司向控股子公司新朋联众提供财务资助确系其业务发展需
要，有利于公司形成新的利润增长点，促进公司的经营业务拓展及总体
战略目标的实现。本次财务资助事宜，决策程序符合相关规定，风险可
控，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司以自有资金2,020
万元人民币对控股子公司新朋联众提供财务资助。
    （四）在2012年6月21日召开的第二届董事会第19次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于董事会提名董事候选人的独立意见：
    （1）公司第二届董事会第19次临时会议提名的董事候选人的表决程
序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
    （2）经审查董事候选人沈晓青先生的工作履历和能力水平，一致认
为上述候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》和
《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    （3）同意董事会提名沈晓青先生为公司第二届董事会董事候选人。
    （五）在2012年8月23日召开的第二届董事会第20次会议上对相关事
项发表了独立意见
    1、关于公司对外担保情况的独立意见：
    报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
不存在在以前年度发生并累积至2012年6月30日的对外担保情况。截止
2012年6月30日，公司（含对子公司担保）及子公司不存在任何对外提供
担保的情况。
    2、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见：
    截止2012年6月30日，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资
金的情况。
    3、关于修改《公司章程》的独立意见：
    公司修改《公司章程》的部分条款，体现公司充分重视投资者特别
是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，在保证公
司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司利润分配的原则、方式、
条件、比例及时间以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中
国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，同时
保护了广大投资者的权益。
    公司修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。我们同意公司第二届董事会第20次会议审议的《关于修改
〈公司章程〉的议案》，并提请董事会将本议案提交股东大会审议。
    4、关于出售全资子公司部分资产的独立意见：
    经审核，公司全资子公司出售部分代工业务资产符合公司的战略发
展目标，交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定的重大资产重组。
    评估出售标的资产的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，且
评估定价公允。交易价格参照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，
不会损害公司及公司中小股东利益。

    三、2012年度现场办公情况

    2012年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会
会议等时间对公司进行现场办公，了解公司日常生产经营状况及募集资
金投入项目进展情况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露情况进行监督、检查。
    通过了解公司信息披露网站和报纸上的相关内容，及时掌握公司信
息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督检查，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
    2、关注公司治理机构与经营管理情况。
    2012年，我对公司的生产经营、财务管理、内部控制制度建设等情
况，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有
关高级管理人员和董事的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况
进行了认真核查和监督，积极有效地履行独立董事的职责，同时特别关
注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
    3、自身履职情况。
    2012年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需
董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
   4、自身学习情况。
   2012年，本人认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及深圳
证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加
各类培训。不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法
权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
   5、公司董事会薪酬与考核委员会工作情况。
   作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，我主持了薪酬与考核委
员会的日常工作。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考
核委员会实施细则》及其他有关规定，根据董事会赋予的职权和义务，
认真履行职责，完成了本职工作。公司董事会薪酬与考核委员会主要负
责制定公司董事及经理人员的考核标准进行审核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
   2012年1月13日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2012年度第一次
会议，审议并通过了《关于公司2011年董事和高级管理人员履职情况及
年度绩效考评的议案》。
   在2012年度报告编制过程中，薪酬与考核委员会对公司2012年度所
披露董事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核，认为公司董事、监
事及高级管理人员的薪酬决策程序符合相关规定，发放的薪酬符合公司
薪酬制度，披露的薪酬真实、准确。

    五、其他工作

   1、2012年度我们没有提议召开董事会会议
   2、没有提议解雇会计师事务所
   3、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    六、工作展望

   2013年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会
的决策能力和领导水平。充分履行独立董事的义务，发挥独立董事的作
用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。




                                            独立董事： 张新宝
                                          二 0 一三年四月十八日