上海新朋实业股份有限公司
拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目
评估报告
天兴评报字（2013）第 026 号
（共一册 第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一三年一月二十五日
上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目资产评估报告书 目录
上海新朋实业股份有限公司
拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目
评估报告
天兴评报字（2013）第 026 号
目 录
注册资产评估师声明.................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要.................................................................................................... 2
资产评估报告书............................................................................................................ 6
一、 委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况.............. 6
二、 评估目的.......................................................................................................... 8
三、 评估对象和评估范围...................................................................................... 8
四、 价值类型及其定义........................................................................................ 13
五、 评估基准日.................................................................................................... 13
六、 评估依据........................................................................................................ 13
七、 评估方法........................................................................................................ 18
八、 评估程序实施过程和情况............................................................................ 19
九、 评估假设........................................................................................................ 21
十、 评估结论........................................................................................................ 22
十一、 特别事项的说明 ........................................................................................ 23
十二、 评估报告的使用限制说明 ........................................................................ 25
十三、 评估报告提出日期 .................................................................................... 25
资产评估报告书附件.................................................................................................. 27
附件清单
1、被评估单位专项审计报告；
2、委托方和被评估单位法人营业执照；
3、委托方和相关当事方的承诺函；
4、签字注册资产评估师承诺函；
5、评估机构资格证书；
6、评估机构法人营业执照副本；
7、签字注册资产评估师资格证书；
8、评估业务约定书；
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9、评估对象涉及的主要权属证明资料。
10、其他重要资料
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签
章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资
产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
天兴评报字（2013）第 026 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受上海新朋实业股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对上海
新朋实业股份有限公司（简称：新朋股份）股权收购事宜而涉及的亚太资源投资
集团有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在
2012 年 11 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、 评估目的：根据新朋股份股权收购这一经济行为之需要，对所涉及的
亚太资源投资集团有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供该股权截止评估
基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、 评估对象：亚太资源投资集团有限公司股东全部权益。
三、 评估范围：亚太资源投资集团有限公司评估基准日经专项审计后的资
产负债表中所列示的资产和负债。
四、 价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、 评估基准日：2012 年 11 月 30 日。
六、 评估方法：资产基础法。
七、 评估结论
经资产基础法评估，亚太资源的评估结果为：
资产账面价值 1,258.50 万元，评估价值 8,112.03 万元，评估增值 6,853.53 万
元，增值率 544.58%。
负债账面价值 0.00 万元，评估价值 0.00 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,258.50 万元，评估价值 8,112.03 万元，评估增值 6,853.53
万元，增值率 544.58%。
评估结果详见下列评估结果汇总表： （单位：人民币万元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 75.26 75.26 0.00 0.00
非流动资产 1,183.24 8,036.77 6,853.53 579.22
其中：可供出售金融资产
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查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属
进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本
报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
6、亚太资源间接持有云南金山矿业有限公司 9%的股权，该股权是亚太资源
的主要资产。云南金山矿业有限公司是有色金属矿生产企业，因金属矿生产的特
殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下建构筑物，注册资产评估师主要依
据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的井下建
筑物的工程量进行复核后，对部分井下建筑物进行了抽查，未能对井下建筑物的
工程量进行逐一核实。
7、亚太资源的非控股子公司香港华东有色国际矿业发展有限公司和香港华
东有色国际矿业发展有限公司的控股子公司香港西南金矿公司的资产全部在香
港，其中投资款、往来款主要通过核对关联公司的帐目以及询证来核实，银行存
款通过核对银行对帐单来核实，香港西南金矿公司账面的 960 美元现金，主要通
过询问财务人员来核对，注册资产评估师未到香港对其进行核实，评估结论是在
依据企业申报的资产负债表作为基础做出的。
8、亚太资源的前 3 年财务数据经骏业会计师事务所有限公司审计，其中 2008
年 7 月 2 日-2009 年 12 月 31 日期间报表骏业会计师事务所出具了保留意见的审
计报告；2010 年度、2011 年度报表，骏业会计师事务所均出具了不表示意见的
审计报告。
9、本报告引用了天兴矿评字[2013]第 002 号、天兴矿评字[2013]第 003 号、
天兴矿评字[2013]第 004 号、天兴矿评字[2013]第 005 号、天兴矿评字[2013]第
006 号、天兴矿评字[2013]第 007 号共 6 份矿权评估报告的结论。
10、被评估单位间接持股的云南金山矿业有限公司于 2002 年 12 月 23 日成
立，于 2003 年 1 月 14 日取得云南省财政厅颁发第 5300000257 号《外商投资企
业财政登记证》。依据 2002 年 12 月 25 日公司合作章程规定，合作期限为 25 年，
股东方承诺合作期限到期后继续续期，股权比例不变。
11、评估基准日时，云南金山矿业有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物
均未办理房屋所有权证，其中房屋建筑物明细表中 1-10 项营地建筑物资产办理
土地使用权证，土地使用权人为云南金山矿业有限公司，其余房屋建筑物资产均
未办理土地使用权证。本次评估未考虑上述房产办证费用事项对评估值的影响。
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12、根据云南金山矿业有限公司 2002 年合作章程规定，金山矿业公司由云
南省核工业 209 地质大队提供矿权，加拿大西南金矿公司提供资金共同合作组建，
合作公司的注册资本或投资总额的增加都将 100%由加拿大西南金矿公司出资，
云南省核工业 209 地质大队将不需要对合作公司作任何出资，仍保留其在合作公
司注册资本和参与比例的 10%，截止评估基准日，香港西南金矿公司（原加拿大
西南金矿公司）已累计出资 3853.4635 万美元，占注册资本的 98.81%，注册资本
未全部到位。
有关说明
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权转让的价值参考依据，
而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用
于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2012 年 11 月 30 日起，至 2013 年 11 月 29 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书
全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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评估报告
天兴评报字（2013）第 026 号
上海新朋实业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对上海新朋实业股份有限
公司股权收购事宜而涉及的亚太资源投资集团有限公司的股东全部权益价值，按
照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2012 年 11 月 30 日的市场价值作出了
公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况
（一） 委托方
1、 企业基本情况
名称：上海新朋实业股份有限公司（简称：新朋股份）
股票代码：002328
股票简称：新朋股份
注册地址：上海市青浦区嘉松中路 518 号
法定代表人：宋琳
注册资本：45,000 万元
公司类型：股份公司
2、 企业性质、企业历史沿革
新朋股份前身系上海新朋实业有限公司，于 1997 年 10 月由自然人宋伯康和
郭亚娟共同出资组建，注册资本为人民币 500 万元，并于当年度取得上海市工商
行政管理局青浦分局颁发的注册号为 3102292020329 的企业法人营业执照。2007
年 9 月，原上海新朋实业有限公司整体改制变更为上海新朋实业股份有限公司，
由宋伯康等 29 位自然人以及深圳格东投资咨询有限公司和江苏宏宝五金股份有
限公司两位法人投资设立，公司注册资本为人民币 22,500 万元，并于 2007 年 9
月取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310229000328847 的企业法人营
业执照。2009 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317 号文
“关于核准上海新朋实业股份有限公司公开发行股票的通知”核准，公司向社会公
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开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股，并在深圳证券交易所上市。
3、 经营业务范围及主要经营业绩
新朋股份的经营范围：生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限
分支机构经营），生产加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电
动工具、冷冲、塑料模具，销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、
日用百货、木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁，经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限
定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二） 被评估单位
1、 概况
被评估单位名称：亚太资源投资集团有限公司
简称：亚太资源
住所：Unit 2209,22/F,Wu chung House,213Queen’s Road East,Wanchai,Hong
Kong
注册资本：10,000 元港币
公司类型：私营有限责任公司
2、 企业性质、企业历史沿革
亚太资源投资集团有限公司是由朱祥生和汤谷阳共同出资设立的有限公司，
于 2008 年 7 月 2 日取得香港公司注册处《公司注册证书》，注册资本为港币 10,000
元，其中朱祥生出资港币 5000 元，占注册资本的 50%，汤谷阳出资港币 5000
元，占注册资本的 50%。
2012 年 11 月 2 日经公司董事会决议，朱祥生和汤谷阳分别将其持有的公司
股 份 转 让 给 DAILY DELIGHT ENTERPRISES LIMITED ， 变 更 后 DAILY
DELIGHT ENTERPRISES LIMITED 持有亚太资源 100%股权。
评估基准日时，亚太资源的股权结构如下：
股东单位名称 出资额 比例
DAILY DELIGHT ENTERPRISES LIMITED 港币 10,000 元 100%
合 计
3、 主营业务
亚太资源的主营业务：投资控股。
4、 企业近三年的资产、负债状况和经营业绩
(1) 资产、负债状况（单位：人民币万元）
2008年7月2日
项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年11月30日
-2009年12月31日
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流动资产 2.92 3.48 3.07 75.26
非流动资产 1,080.05 1,240.73 1,182.07 1,183.24
资产总计 1,082.96 1,244.21 1,185.14 1,258.50
流动负债 1,084.15 1,246.62 1,188.75 0.00
非流动负债 - - - -
负债合计 1,084.15 1,246.62 1,188.75 0.00
所有者权益 -1.18 -2.41 -3.61 1,258.50
(2) 经营业绩（单位：人民币万元）
项目 2008年7月-2009年12月 2010年 2011年 2012年1-11月
营业收入 0.01 0.01 - -
营业利润 -2.06 -1.26 -1.27 -0.23
利润总额 -2.06 -1.26 -1.27 -0.23
净利润 -2.06 -1.26 -1.27 -0.23
上述 2008 年 7 月-2009 年财务数据已经骏业会计师事务所有限公司审计，并
出具保留意见审计报告；2010 年财务数据已经骏业会计师事务所有限公司审计，
并出具不表示意见审计报告；2011 年及 2012 年 1-11 月财务数据已经天衡会计师
事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（三） 委托方与被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的关系
交易完成后，本评估项目的委托方上海新朋实业股份有限公司为被评估单位
亚太资源投资集团有限公司的控股股东。委托方以外的其他评估报告使用者为本
次评估行为的相关利益人和资产监管部门，其中，本次评估行为的相关利益人即
委托方的股东。
二、 评估目的
上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有限公司的全部股权，
根据该经济行为之需要，对亚太资源的股东全部权益进行评估，以提供亚太资源
股东全部权益截止评估基准日的市场价值，为新朋股份进行股权收购行为提供价
值参考。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为亚太资源的股东全部权益。
涉及的范围为亚太资源的全部资产及负债。具体的资产、负债内容以亚太资
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源根据审计后资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并
经过委托方确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
评估范围内的资产、负债内容列表如下（单位：人民币元）：
资产、负债类型 账面价值
流动资产 752,575.30
非流动资产 13,884,250.51
其中：长期股权投资 13,884,250.51
流动负债 2,051,866.39
非流动负债 -
净资产 12,584,959.42
上述数据已经天衡会计师事务所有限公司审计，出具天衡审字[2012]01093
号标准无保留意见审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估前未有对不良资产进行核销和剥离的事项。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产和负债。
亚太资源有 1 个非控股子公司。明细情况如下：
被投资单位名称 投资日期 持股比例％ 投资成本 账面价值
香港华东有色国际矿业发展有限公司 2008.04 10.00% 13,884,250.51 13,884,250.51
长期股权投资合计 13,884,250.51 13,884,250.51
减：减值准备
长期股权投资净额 13,884,250.51 13,884,250.51
香港华东有色国际矿业发展有限公司持有香港西南矿业有限公司 100%的股
权，而香港西南矿业有限公司持有云南金山矿业有限公司 90%的股权，因此亚太
资源间接持有云南金山矿业有限公司 9%股权，该股权为亚太资源的主要资产。
云南金山矿业有限公司的主要资产如下：
1、 机器设备
金山矿业公司的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值为
24,557,074.76 元，账面净值为 19,738,020.09 元。
设备主要分布在播卡金矿、人占石铜矿和东川办公区。
播卡金矿的设备主要为采矿设备、选矿设备、供配电工程、实验设备、电子
办公设备和车辆等，其中：
采矿设备主要为柴油机钢轮牵引车、轴流风机、挖掘机、装载机和提升绞车
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等；
选矿设备主要为摆式给矿机、颚式破碎机、振动筛、球磨机、单螺旋高堰式
分级机、跳汰机、浮选机、旋流器、搅拌槽、浸出吸附槽、空气提升器、摇床、
过滤机、压滤机、浓密机、高温高压解吸电解装置、冶炼设备、厢式压滤机、各
类水泵、皮带输送机、柴油发电机组、电动单梁桥式起重机及其他辅助设备等；
供配电工程主要为播卡丫口新山 10KV 线路及配电工程、播卡后山 10KV 线
路及配电工程等。
人占石铜矿的设备主要为空压机、电力变压器、矿用架线式电机车、电机车
厢梭式矿车、履带式扒矿机和粑矿绞车等采矿设备
东川办的设备主要为电脑、空调、复印机、打印机和办公家具等。
2、 房屋建筑物
金山矿业公司的建筑物类资产主要为房屋建筑物、构筑物和井巷，账面原值
为 67,168,574.79 元，账面净值为 60,759,969.24 元。建筑物类资产主要位于云
南省昆明市东川区播卡村。
委估建筑物主要由房屋建筑物、构筑物及井巷工程组成，其中房屋建筑物23
项，总建筑面积11071.18平方米，厂区主要分为营地区、选矿区、尾矿区，其中
营地区房屋建筑物多为2004—2009年建设完工，均为砖混结构，主要为营地厨房
\餐厅\卫生间、营地岩心房、三号岩芯房、小陷塘水池、五号岩芯房、7#岩芯房、
一工区林建房、营地建筑群。
选矿区房屋建筑物为2011年建成完工，主要资产为新山金矿选厂主厂房、粉
矿仓厂房、新山金矿选厂综合楼、新山金矿选厂食堂、新山金矿选厂化验室等。
尾矿区房屋建筑为主要为尾矿库压滤厂房。
构筑物32项，主要为选厂区钢大棚、新山金矿尾矿坝、道路等。
井巷工程2项，主要为新山‐马家沟井巷、铜矿井巷1‐6号平洞。
新山-马家沟井巷为金矿井巷,共有斜井 155 米,断面尺寸 2.20 米*2.35 米；
斜巷 1,564.10 米，断面尺寸 2.00 米*2.00 米；暗斜井 143.00 米；断面尺寸 2.60
米*2.55 米；车场开拓 268 米，断面尺寸 4.50 米*2.35 米；运输巷道 3846.60
米，断面尺寸 2.20 米*2.35 米；平巷掘进 4,617.50 米，断面尺寸 2.00 米*2.00
米。
人占石铜矿井巷 1-6 号平硐，长度 14,525.00 米，主要巷道断面尺寸为 2.8
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米*2.8 米。
3、无形资产
金山矿业公司申报的帐内无形资产为土地使用权、矿业权和其他无形资产。
纳入本次评估范围的土地共六宗，在评估基准日，其面积、用地性质、土地
用途、原始入账价值、账面价值以及减值准备等如下表所示（单位：人民币元）：
用地 土地
宗地名称 土地位置 面积(㎡) 原始入账价值 账面价值
性质 用途
云南金山矿业公司厂区用地 东川区播卡乡 出让 工业 3621.98
云南金山矿业公司厂区用地 东川区播卡乡 出让 工业 62.42
云南金山矿业公司厂区用地 东川区播卡乡 出让 工业 267.15 520,855.15 310,776.90
云南金山矿业公司厂区用地 东川区播卡乡 出让 工业 740.51
云南金山矿业公司厂区用地 东川区播卡乡 出让 工业 10691.03
铜矿用地 1,502,496.00 1,502,496.00
合 计 15383.09 2,023,351.15 1,813,272.90
减：减值准备
土地使用合计 15383.09 2,023,351.15 1,813,272.90
纳入本次评估范围的矿业权共 6 个，其中有 4 个探矿权、2 个采矿权。在评
估基准日，其勘察/许可证编号、取得日期、核定/批准生产规模、原始入账价值、
账面价值以及减值准备等如下表所示（单位：人民币元）：
核定/批准生
名称、种类 勘察/许可证编号 取得日期 原始入账价值 账面价值
产规模
拖布卡-杉木
T53120101102042480 2013.01.30 6,327,538.96 6,327,538.96
铜、金矿
播卡-布卡乡
T53120080302006574 2012.11.05 75,203,442.15 75,203,442.15
金多金属矿
播卡象鼻梁
T53120080302005768 2011.08.02 1,397,337.48 1,397,337.48
子金矿
人占石-小石
T53120101102042480 2012.07.26 1,177,674.87 1,177,674.87
将军铜矿
新山-马家沟
C5300002009124110050987 2009.12.21 13.2 万吨/年 166,870,179.36 163,820,320.90
金矿
蒋家湾金矿 5300000630124 2006.04.14 0.6 万吨/年 33,393,358.23 33,393,358.23
矿业权合计 284,369,531.05 281,319,672.59
减：减值准备
矿业权净额 284,369,531.05 281,319,672.59
1）拖布卡-杉木铜、金矿探矿权状况：
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根据云南省昆明市东川区拖布卡-杉木铜、金矿详查勘查许可证（证号：
T53120120702046373），矿业权人：云南金山矿业有限公司，矿业权人地址：昆
明市东川区凯通路 17 号电信分公司原办公楼三楼，勘查项目名称：云南省东川
区拖布卡-杉木铜、金矿详查，地理位置：云南省昆明市东川区，图副号：
G48E011004，G48E010004，G48E010005，G48E011005，勘查面积 41.93km2，
有效期限：2013 年 1 月 30 日至 2015 年 1 月 30 日。
2）播卡-布卡乡金多金属矿探矿权状况：
根据云南省昆明市东川区播卡-布卡乡金多金属矿勘查许可证（证号：
T53120080302006574），矿业权人：云南金山矿业有限公司，矿业权人地址：昆
明市东川区凯通路 17 号电信分公司原办公楼三楼，勘查项目名称：云南省东川
区播卡-布卡乡金多金属矿详查，地理位置：云南省昆明市东川区拖布卡镇，图
副号：G48E010004，G48E010005，勘查面积 55.85km2，有效期限：2012 年 3
月 17 日至 2014 年 3 月 17 日。
3）播卡象鼻梁子金矿探矿权状况：
根据矿产资源勘查许可证（证号：T53120080302005768），探矿权人为云南
金山矿业有限公司，地址：云南省昆明市东川区凯通路 17 号原电信大楼三楼，
勘查项目名称：云南省东川区播卡象鼻梁子金矿详查，地理位置：云南省昆明市
东川区，图幅号：G48010004, G48010005，勘查区面积：18.08 平方公里，有效
期限：叁年自 2011 年 8 月 2 日至 2013 年 8 月 2 日。
4）人占石-小石将军铜矿探矿权状况：
截止评估日，矿产资源勘查许可证已过期，2012 年 11 月 16 日云南省国土
资源厅以“(滇)矿复[2012]第 72 号”划定矿区范围批复同意其申请，划定矿区开采
范围 2.5277 平方公里，批准开采深度为 2020m 到 500m。
5) 新山-马家沟金矿储量状况：
评估基准日矿山保有资源量（331）+(332)+(333)（氧化矿+原生矿）矿石量
595.71 万吨，Au 金属量 16882.82 千克，Au 平均品位 2.82g/t。
控制的资源量（331）、(332) 全部参与评估计算，(333)资源量可信度系数取
值 0.6，评估基准日评估利用资源储量矿石量 522.63 万吨，Au 金属量 15154.96
千克，Au 平均品位 2.90g/t。
采矿回采率取值 93%，评估基准日可采储量矿石量 486.05 万吨，Au 金属量
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14094.12 千克，Au 平均品位 2.90%。
生产规模：13.2 万吨/年。贫化率 5%。评估计算年限 38.76 年。
6) 蒋家湾金矿储量状况：
依据《储量核实报告》及其备案证明（附件-,P-），截止 2010 年 7 月 31 日，
金矿采矿许可证范围内通过评审备案保有资源储量[（332）+（333）]（氧化矿）
金矿石量 180125 吨，Au 金属量 448 千克，Au 平均品位 2.49g/t，其中（332）金
矿石量 7722 吨，Au 金属量 14 千克，Au 平均品位 1.81g/t； 333）金矿石量 172403
万吨，Au 金属量 434 千克，Au 平均品位 2.52 g/t；低品位矿：金矿石量 16892
吨，Au 金属量 18 千克，Au 平均品位 0.99g/t
依据《详查报告》（附件-,P-），截止 2012 年 11 月 30 日，金矿采矿许可证范
围内保有资源储量（332）+（333）金矿石量 252845.59 万吨，Au 金属量 681.14
千克，Au 平均品位 2.69 g/t。其中 332）金矿石量 9329.89 吨，Au 金属量 16.59
千克，Au 平均品位 1.78g/t；（332）金矿石量 243515.70 吨，Au 金属量 664.55
千克，Au 平均品位 2.73g/t。
根据“开发利用方案”及实际生产指标，生产规模：3 万吨/年，氧化矿采矿
回收率 75.33%，原生矿采矿回收率 86.11%，贫化率 5%。评估计算年限 5.18 年。
四、 价值类型及其定义
本次评估价值类型为”市场价值”，本报告书所称”市场价值”是指自愿买
方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日
进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本项目的评估基准日为 2012 年 11 月 30
日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以 2012 年 11 月 30 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的
需要由委托方确定的。
六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
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（一） 行为依据
新朋股份委托进行资产评估的业务约定书。
（二） 法律法规依据
1、 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法实
施细则》；
3、 《中华人民共和国公司法》；
4、 国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行
政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
5、 国办发[2001]802 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉
的通知》；
6、 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让
管理暂行办法》；
7、 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
8、 国务院国有资产监督管理委员会，国资委产权[2006]274 号《关于加强企
业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
9、 第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过《中华人民共和国
城市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日）；
10、 第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订《中华人民共和
国土地管理法》（1998 年 8 月 29 日）；
11、 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12 月 31 日）；
12、 其它相关的法律法规文件。
（三） 评估准则依据
1、 资产评估准则—基本准则；
2、 资产评估职业道德准则—基本准则；
3、 资产评估准则—评估报告；
4、 资产评估准则—评估程序；
5、 资产评估准则—工作底稿；
6、 资产评估准则—业务约定书；
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7、 资产评估准则—机器设备；
8、 资产评估准则—企业价值；
9、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
10、 资产评估价值类型指导意见；
11、 企业国有资产评估报告指南；
12、 投资性房地产评估指导意见（试行）；
13、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
14、 《城镇土地估价规程》(GT/T18508-2001)。
15、 《中华人民共和国矿产资源法》（1996 年 8 月 29 日修改颁布）；
16、 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》；
17、 《矿产资源勘查区块登记管理办法》1998 年 2 月 12 日国务院令第 240
号）；
18、 《探矿权采矿权转让管理办法》1998 年 2 月 12 日国务院令第 242 号）；
19、 《矿业权出让转让管理暂行规定》（2000 年 11 月 1 日 国土资发
[2000]309 号）；
20、 《矿业权评估管理办法（试行）》国土资源部国土资发[2008]174 号文）。
21、 国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告（国土资源部公告 2008 年
第 6 号）；
22、 《中国矿业权评估准则（一）》；
23、 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）；
24、 《矿业权评估指南》(2006 年修订)——矿业权评估收益途径评估方法和
参数（以下简称《矿业权评估指南》（2006 年修订）；
25、 《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-1999）；
26、 《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)；
27、 《岩金矿地质勘查规范》（DZ/T0205-2002）；
28、 中国矿业权评估师协会 2007 年第 1 号公告发布的《中国矿业权评估师
协会矿业权评估准则——指导意见 CMV 13051-2007 固体矿产资源储量类型的确
定》；
29、 《中国矿业权评估准则（二）》。
（四） 产权依据
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1、 云南金山矿业公司的车辆行驶证，房屋所有权证，国有土地使用权证；
2、 云南金山矿业公司的主要设备购置合同、发票、报关单，以及建筑安装
工程施工合同等；
3、 云南金山矿业公司的探矿权证和采矿权证；
4、 被评估企业提供的其他权属证明文件。
（五） 取价依据
1、 《2012 机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
2、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）
3、 “关于调整汽车报废标准若干规定的通知”（国经贸资源[2000]1202 号）；
4、 “关于发布《汽车报废标准》的通知”（国经贸经[1997]456 号）；
5、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号）；
6、 原国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计
价格[2002]10 号）；
7、 原国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格
[2002]1980 号)；
8、 原国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计
价格[1999]1283 号）；
9、 原国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题
的通知》（计价格[2002]125 号）；
10、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管
理规定》的通知(发改价格[2007]670 号)；
11、 建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知（建标
[2000]38 号）；
12、 国家及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程专业收费的文件；
13、 建设部《房屋完损等级评定标准》；
14、 《云南省建筑工程消耗量定额》 云建标（2003）668 号；
15、 《云南省安装工程消耗量定额》 云建标（2003）668 号；
16、 《云南省建筑装饰装修工程消耗量定额》云建标（2003）668 号
17、 《云南省建筑工程措施项目计价办法》云建标（2003）668 号；
18、 《云南省建筑工程工程量清单项目指南》云建标（2003）668 号；
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19、 《云南省施工机械台班费用计价办法》云建标（2003）668 号；
20、 《云南省建筑工程费用定额》云建标（2003）668 号；
21、 云南省住房和城乡建设厅关于调整 2003 版建设工程造价计价依据人工
综合工日单价的通知（云建标【2011】452 号）；
22、 云南省住房和城乡建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数的通知
（云建标【2011】454 号）；
23、 《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2012 年第 10 期）；
24、 《2008 有色矿山井巷工程预算定额》；
25、 《云南省土地管理实施条例》；
26、 《云南省土地登记条例》；
27、 《云南省土地登记条例（实施细则）》；
28、 《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》；
29、 《中共云南省委、云南省人民政府关于深化国有企业改革的若干意见》
（云发[2002]3 号）；
30、 《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149 号）；
31、 《云南省昆明市征地统一年产值标准和征地区片综合地价补偿标准》；
32、 关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知----国土资发
[2006]307 号；
33、 资产评估师实地勘测、核实及调查获取的其他相关资料。
34、 中国人民银行现行贷款利率。
35、 云南省国土资源厅核发的“中华人民共和国采矿许可证”（证号：
530000200912411050987）；
36、 云南金山矿业有限公司企业法人营业执照（注册号：530000400001387，
编号：№0019898）；
37、 关于云南省昆明市东川区播卡金矿新山-马家沟矿段生产勘探报告矿产
资源储量评审备案证明（云国土资储备字[2009]10 号，2009 年 1 月 23 日）；
38、 云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心《云南省昆明市东川区播卡
金矿新山-马家沟矿段生产勘探报告评审意见书》（云国土资矿评储字[2009]16 号，
2009 年 1 月 14 日）；
39、 云南省核工业地质大队编写的《云南省昆明市东川区播卡金矿新山-马
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家沟矿段勘探报告》（2008 年 6 月）
40、 江苏华东地质调查集团有限责任公司编写的《云南省昆明市东川区新
山-马家沟金铜矿地质详查报告》（2012 年 4 月）
41、 云南省昆明市东川区播卡金矿新山-马家沟矿段矿产资源开发利用方案
备案表及专家组审查意见书
42、 中国瑞林工程技术有限公司编写的《云南博卡金矿矿产资源开发利用
方案》说明书（云南版）（2009 年 2 月）
43、 云南金山矿业有限公司东川新山金矿采矿权评估报告（中鑫众和[2010]
第 061 号）
（六） 参考资料及其他
1、 被评估企业提供的各类《资产评估申报明细表》；
2、 被评估企业提供的 2009 年至 2011 年会计报表、评估基准日会计报表及
专项审计报告、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以
及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3、 被评估企业相关人员访谈记录；
4、 被评估企业提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是
指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将
被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估的目的是为新朋股份收购亚太资源的全部股权行为提供价值参考。
由于市场上难于收集到足够的与被评估单位类似的企业产权交易案例，因此
不适宜采用市场法评估。
被评估单位属于投资公司，主营业务为投资控股，未来的经营效益具有很大
不确定性，无法准确预测，因此亦不适用收益法评估。
根据被评估单位的企业特点，结合本次评估目的，本次评估采用资产基础法
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进行评估。
（二） 评估方法简介
1、 资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定亚太资
源股东全部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各项资产的具体评估方法如下：
(1) 流动资产的评估
本次评估范围内的流动资产包括货币资金。流动资产评估时，均首先将被评
估单位填报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表
进行了核对检查，然后分别情况具体评估方法如下：
1) 货币资金：货币资金为银行存款，为港元和美元存款。对于外币存款，
以评估基准日当天港币及美元外汇的中间牌价折成人民币计算。本次评估，以核
实无误的账面值作为评估值。
(2) 长期股权投资
长期股权投资涉及 1 家被投资公司，即香港华东有色国际矿业发展有限公司，
非控股长期股权投资，而香港华东有色国际矿业发展有限公司持有香港西南矿业
有限公司 100%的股权，香港西南矿业有限公司持有云南金山矿业有限公司 90%
的股权。评估人员在查验了相关的出资凭证、投资协议和章程、营业执照等资料
的基础上，对被投资单位进行了整体评估，通过对被投资单位整体价值评估获得
股东全部权益价值，据此乘以亚太资源所持有的股权比例计算得出被评估股权的
价值。
(3) 负债的评估
负债为流动负债，包括其他应付款。
负债评估时，重点对各负债项目的经济内容、发生日期、是否存在不用支付
的款项等情况进行调查，确定被评估企业于评估基准日时实际应承担的债务数额。
评估时，对不需支付的负债评估为零，对正常发生的债务，以核实无误的账面值
确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
北京天健兴业资产评估有限公司
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根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照资产评估约定书所约定的事项，北京天
健兴业资产评估有限公司业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记
录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了
必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，
以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如
下：
（一） 接受委托及准备阶段
1、 北京天健兴业资产评估有限公司于 2012 年 12 月接受委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2、 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3、 评估方案的设计
依据了解的被评估单位资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组
成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、
房地产评估组、机器设备评估组到评估现场。
4、 评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
（二） 现场清查阶段
1、 评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产、负债申报明细，评估人员针对货币性
债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表
等方式进行调查；
对债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和
负债的真实性。
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对长期股权投资，评估人员收集了投资的协议、章程、被投资企业的营业执
照等，从而确定长期投资的真实性。
2、 资产实际状态的调查
对云南金山矿业公司设备的运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，
重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的使用记录，在被评估单位设备管
理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善
重要设备调查表。
3、 实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据云南金山矿业的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重
点核查固定资产、土地使用权、矿业权账面金额的真实性、准确性、完整性和合
规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、设备购置合同、发票等资
料。
（三） 选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考被评估企业提供的历史
资料开始评定估算工作。
（四） 评估汇总阶段
1、 评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及
所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法的评估结果。
2、 评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
3、 工作底稿的整理归档
九、 评估假设
1、 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
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这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
十、 评估结论
经资产基础法评估，在持续经营前提下，至评估基准日被评估单位：
资产账面价值 1,258.50 万元，评估价值 8,112.03 万元，评估增值 6,853.53 万
元，增值率 544.58%。
负债账面价值 0.00 万元，评估价值 0.00 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 1,258.50 万元，评估价值 8,112.03 万元，评估增值 6,853.53
万元，增值率 544.58%。
评估结果详见下列评估结果汇总表： （单位：人民币万元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 75.26 75.26 0.00 0.00
非流动资产 1,183.24 8,036.77 6,853.53 579.22
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,183.24 8,036.77 6,853.53 579.22
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
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生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 1,258.50 8,112.03 6,853.53 544.58
流动负债
非流动负债
负债合计
净资产(所有者权益) 1,258.50 8,112.03 6,853.53 544.58
经评估，在评估基准日 2012 年 11 月 30 日，亚太资源的股东全部权益在持
续经营、不考虑股权流通性条件下的评估值为 8,112.03 万元。
十一、 特别事项的说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济
环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的
下的价值。
2、本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做
出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方
及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合
法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的
查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属
进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本
报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
6、亚太资源间接持有云南金山矿业有限公司 9%的股权，该股权是亚太资源
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的主要资产。云南金山矿业有限公司是有色金属矿生产企业，因金属矿生产的特
殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下建构筑物，注册资产评估师主要依
据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的井下建
筑物的工程量进行复核后，对部分井下建筑物进行了抽查，未能对井下建筑物的
工程量进行逐一核实。
7、亚太资源的非控股子公司香港华东有色国际矿业发展有限公司和香港华
东有色国际矿业发展有限公司的控股子公司香港西南金矿公司的资产全部在香
港，其中投资款、往来款主要通过核对关联公司的帐目以及询证来核实，银行存
款通过核对银行对帐单来核实，香港西南金矿公司账面的 960 美元现金，主要通
过询问财务人员来核对，注册资产评估师未到香港对其进行核实，评估结论是在
依据企业申报的资产负债表作为基础做出的。
8、亚太资源的前 3 年财务数据经骏业会计师事务所有限公司审计，其中 2008
年 7 月 2 日-2009 年 12 月 31 日期间报表骏业会计师事务所出具了保留意见的审
计报告；2010 年度、2011 年度报表，骏业会计师事务所均出具了不表示意见的
审计报告。
9、本报告引用了天兴矿评字[2013]第 002 号、天兴矿评字[2013]第 003 号、
天兴矿评字[2013]第 004 号、天兴矿评字[2013]第 005 号、天兴矿评字[2013]第
006 号、天兴矿评字[2013]第 007 号共 6 份矿权评估报告的结论。
10、被评估单位间接持股的云南金山矿业有限公司于 2002 年 12 月 23 日成
立，于 2003 年 1 月 14 日取得云南省财政厅颁发第 5300000257 号《外商投资企
业财政登记证》。依据 2002 年 12 月 25 日公司合作章程规定，合作期限为 25 年，
股东方承诺合作期限到期后继续续期，股权比例不变。
11、评估基准日时，云南金山矿业有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物
均未办理房屋所有权证，其中房屋建筑物明细表中 1-10 项营地建筑物资产办理
土地使用权证，土地使用权人为云南金山矿业有限公司，其余房屋建筑物资产均
未办理土地使用权证。本次评估未考虑上述房产办证费用事项对评估值的影响。
12、根据云南金山矿业有限公司 2002 年合作章程规定，金山矿业公司由云
南省核工业 209 地质大队提供矿权，加拿大西南金矿公司提供资金共同合作组建，
合作公司的注册资本或投资总额的增加都将 100%由加拿大西南金矿公司出资，
云南省核工业 209 地质大队将不需要对合作公司作任何出资，仍保留其在合作公
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司注册资本和参与比例的 10%，截止评估基准日，香港西南金矿公司（原加拿大
西南金矿公司）已累计出资 3853.4635 万美元，占注册资本的 98.81%，注册资本
未全部到位。
十二、 评估报告的使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。对不当使用评估结
果而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经
本公司同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准
日 2012 年 11 月 30 日起，至 2013 年 11 月 29 日止。
十三、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2013 年 1 月 25 日。
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上海新朋实业股份有限公司
拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目
评估报告附件
天兴评报字（2013）第 026 号
附件清单：
1、被评估单位专项审计报告；
2、委托方和被评估单位法人营业执照；
3、委托方和相关当事方的承诺函；
4、签字注册资产评估师承诺函；
5、评估机构资格证书；
6、评估机构法人营业执照副本；
7、签字注册资产评估师资格证书；
8、评估业务约定书；
9、评估对象涉及的主要权属证明资料。
10、其他重要资料
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资产评估明细表
天兴评报字（2013）第 026 号
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二〇一三年一月二十五日
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