新朋股份：国浩律师（上海）事务所关于公司受让亚太资源投资集团有限公司100%股权所涉之矿业权之法律意见书2013-05-07
国浩律师（上海）事务所
关于
上海新朋实业股份有限公司
受让亚太资源投资集团有限公司 100%股权
所涉之矿业权
之
法 律 意 见 书
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地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
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二零一三年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海新朋实业股份有限公司
受让亚太资源投资集团有限公司 100%股权所涉之矿业权之
法 律 意 见 书
(2012)国律非字 314 号
致：上海新朋实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限
公司（以下简称“新朋股份”或“公司”）的委托，担任新朋股份拟受让 Daily Delight
Enterprises Limited( 以下简称“Daily Delight”)持有的亚太资源投资集团有限公司
100%股权（以下简称“本次股权转让”）所涉矿业权事宜的专项法律顾问，就本
次股权转让所涉矿业权事宜进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易
所股票上市规则（2012 年修订）（以下简称“上市规则”）、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 6 号－矿业权投资》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号－
风险投资》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定之理
解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
新朋股份本次股权转让事宜的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为新朋股份本次股权转让所必备的法律
文件，随同其他材料一同报送；本所律师同意将本法律意见书作为公开披露文件，
并承担相应的法律责任。
四、新朋股份向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所
的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、新朋股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与新朋股份本次股权转让有关的法律问题发表意见，不对
有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次股权转让信息披露之目的使用，不得用作任
何其他用途。
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第二节 简称与定义
在法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
“新朋实业” 指上海新朋实业股份有限公司，一家于上海市设立的股份
有限公司（上市）。
“金山矿业” 指云南金山矿业有限公司，一家于云南省设立的有限责任
公司。
“209 地质大队” 指云南省核工业二 0 九地质大队，一家于云南省设立的事
业单位。
“西南金矿” 指 Hong Kong Southwest Gold Inc.（香港西南金矿公司），
一家于毛里求斯共和国设立的有限责任公司；原名为
“Canadian Southwest Gold Inc.”。
“亚太资源” 指亚太资源投资集团有限公司，一家于香港特别行政区设立
的有限责任公司。
“华东有色” 指香港华东有色国际矿业发展有限公司，一家于香港特别行
政区设立的有限责任公司。
“人民币” 指中国之法定货币单位。
“工商部门” 指对本法律意见中相应的公司具有管辖权之工商行政管理
部门。
“中国” 为本法律意见之目的，指中华人民共和国大陆地区，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
“公司法” 指中华人民共和国公司法。
“中国法律” 为本法律意见之目的，指中国的宪法、法律、行政法规、
地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权
解释机关对上述各项所作的解释和说明）。
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第三节 正 文
一、本次股权转让各方当事人的主体资格
（一）受让方主体资格
本次股权转让的受让方为上海新朋实业股份有限公司，即新朋实业。新朋实
业依法于 1997 年 10 月 30 日成立，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
310229000328847 的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市青浦区嘉松中路 518
号，法定代表人为宋琳，注册资本为人民币 45000 万元，公司类型为股份有限公
司（上市），经营范围为生产加工计算机网络集成柜、通讯设备及部件（仅限分支
机构经营），生产加工汽车零部件、复印机零部件、电脑配件、汽摩配件、电动工
具、冷冲、塑料模具，销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用
百货、木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁，经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公
司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。
经本所律师核查，新朋实业已通过 2011 年度企业工商年检。
经本所律师核查后认为，新朋股份系依法设立并有效存续的企业法人，不存
在法律、法规、规范性文件规定禁止或限制受让矿业企业股权的情况，具备进行
本次股权转让的主体资格。
（二）转让方主体资格
根据 Daily Delight 取得的“Certification of Incorporation”（ “《公司成立证
书》”）（Company No.:54492）及该公司法定注册代理机构 TMF（Samoa）Limited 于
2012 年 12 月 31 日就该公司出具的“Certificate of Incumbency”（《保证函》），转
让方 Daily Delight Enterprises Limited 系于 2012 年 7 月 26 日在萨摩亚（Samoa）
成立的公司，该公司合法存续。
根据香港律师事务所梁锦涛关学林律师行于 2013 年 1 月 10 日对亚太资源的
出具《亚太资源投资集团有限公司查册报告》并经本所律师核查，Daily Delight
Enterprises Limited 作为亚太资源的股东，有权转让其持有的亚太资源的股权。
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经本所律师核查后认为，Daily Delight 不存在法律、法规、规范性文件规定
禁止或限制其间接转让矿业企业股权的情况，具备进行本次股权转让的主体资
格。
二、本次股权转让的标的
本次股权转让的标的股权为 Daily Delight 持有的亚太资源 100%的股权，最
终的标的为 Daily Delight 间接持有的金山矿业 9%的股权，具体为 Daily Delight
通过全资子公司亚太资源持有的华东有色 10％股权，华东有色通过全资子公司西
南金矿持有金山矿业 90%股权。具体情况如下：
（一）亚太资源
根据亚太资源取得的《公司注册证书》及香港律师事务所梁锦涛关学林律师
行于 2013 年 1 月 10 日对亚太资源的出具《亚太资源投资集团有限公司查册报
告》，亚太资源系于 2008 年 7 月 2 日根据香港《公司条例》（第 32 章）注册成立
的有限公司，Daily Delight 持有亚太资源 100%的股权。
（二）华东有色
根据华东有色取得的《公司注册证书》及其香港律师事务所梁锦涛关学林律
师行于 2013 年 2 月 25 日出具的《香港华东有色国际矿业发展有限公司查册报告》，
华东有色系于 2008 年 4 月 7 日在香港根据《公司条例》（第 32 章）注册成立的有
限公司，华东有色共发行股份数 200,000 股，其中香港华东有色矿产资源有限公
司持有 132,000 股，占总股份数的 66％；Success Star Profits Limited 持有 20,000
股，占总股份数的 10％；亚太资源持有 20,000 股，占总股份数的 10%；石通金
国际投资有限公司持有 20,000 股，占总股份数的 10％；UK DDLS limited 持有
8,000 股，占总股数的 4%。
（三）西南金矿
根据西南金矿取得的“Certification of Incorporation”（ 《公司成立证书》）
（Company No.:54492）及该公司法定注册代理机构 DTOS LTD 于 2013 年 1 月
17 日就该公司出具的“Certificate of Incumbency”（《保证函》）及来自 Madun
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Gujadhur Chamber 的毛里求斯律师 Anand Kumar Gujadhuar 于 2013 年 1 月 18 日就
该公司出具的“Opinion”( “ 法律意见》” ) ，西南金矿系于 1997 年 7 月 25 日在
毛里求斯注册成立的公司，华东有色持有西南金矿 100%股权。
（四）金山矿业
根据金山矿业于 2012 年 6 月 15 日取得的注册号为 530000400001387 号《企
业法人营业执照》，金山矿业成立于 2002 年 12 月 23 日，目前注册资本为 3900 万
美元，实收注册资本为 3853.4635 万美元。金山矿业注册地址为昆明市东川区凯
通路 17 号电信分公司原办公楼三楼，经营期限自 2002 年 12 月 23 日至 2027 年
12 月 22 日，法定代表人为刘军。金山矿业目前经营范围为：在合作公司勘查许
可证及采矿许可证所规定的区域内进行矿产资源勘查、开采及选冶；矿产品销售
（以上经营范围中涉及国家法律行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限
开展经营活动）。金山矿业目前股权结构为：西南金矿持有其 90%股权，209 地质
大队持有其 10%股权。
经本所律师核查，金山矿业自成立以来通过了历年工商年检，不存在根据法
律、法规及公司章程规定应予以终止的情形；西南金矿所持有的金山矿业 90%
股权亦不存在质押等权利受到限制的情形。
综上所述，经本所律师核查后认为，Daily Delight 所持有的亚太资源的股权，
及最终间接持有的金山矿业的股权真实、合法，不存在限制其进行股权转让的情
形。
三、本次股权转让涉及的矿业权
经本所律师核查，Daily Delight 间接持有金山矿业 9%的股权。金山矿业取得
的矿业权具体情况如下：
（一）采矿权
1 、 根 据 云 南 省 国 土 资 源 厅 于 2009 年 12 月 21 日 颁 发 的 、 证 号 为
C5300002009124110050987 的《中华人民共和国采矿许可证》，采矿权人为金山
矿业，矿山名称为云南金山矿业有限公司东川新山金矿，开采矿种为金矿，开采
方式为地下开采，生产规模为每年 13.2 万吨，矿区面积为 4.3096 平方公里，有
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限期限为自 2009 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 21 日止。
经本所律师核查并经金山矿业确认：
（1）截止至本法律意见书出具之日，金山矿业现拥有的上述采矿权不存在质
押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；
（2）金山矿业已按国家有关规定缴纳了采矿权价款（分期）、采矿权使用费、
矿产资源有偿使用费及资源税等相关费用，不存在欠缴的情况。
2、根据云南省国土资源厅于 2006 年 4 月 4 日颁发的、证号为 5300000630124
的《中华人民共和国采矿许可证》，采矿权人为金山矿业，开采矿种为金矿，开
采方式为露天开采，矿山名称为云南金山矿业有限公司东川蒋家湾金矿，开采规
模为每年 0.6 万吨，矿区面积为 1.9 平方公里，有效期限为自 2006 年 4 月至 2009
年 4 月。
经本所律师核查并经金山矿业确认，该项目目前尚未进入开采阶段，上述蒋
家湾金矿采矿权证已过有效期，金山矿业正在办理该项目采矿许可证之延续登记
手续。
（二）探矿权
1、根据中华人民共和国国土资源部于 2012 年 11 月 5 日颁发的、证号为
T53120080302006574 的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》，探矿权人为金
山矿业，勘查项目名称为云南省昆明市东川区播卡—布卡乡金多金属矿详查，勘
查面积为 55.85 平方公里，勘查单位为 209 地质大队，有效期限为自 2012 年 3
月 17 日至 2014 年 3 月 17 日止。
2 、 根 据 云 南 省 国 土 资 源 厅 于 2011 年 8 月 2 日 颁 发 的 、 证 号 为
T53120080302005768 的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》，探矿权人为金
山矿业，勘查项目名称为云南省东川区播卡象鼻梁子金矿详查，勘查面积为 18.08
平方公里，勘查单位为 209 地质大队，有效期限为自 2011 年 8 月 2 日至 2013 年
8 月 2 日止。
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3 、 根 据 云 南 省 国 土 资 源 厅 于 2013 年 1 月 30 日 颁 发 的 、 证 号 为
T53120120702046373 的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》，探矿权人为金
山矿业，勘查项目名称为云南省东川区拖布卡—杉木铜、金矿详查，勘查面积为
41.93 平方公里，勘查单位为江苏华东地质调查集团有限公司（华东地质矿产勘
查开发院），有效期限为自 2013 年 1 月 30 日至 2015 年 1 月 30 日止。
经本所律师核查并经金山矿业确认：
（1） 金山矿业合法拥有上述第 1 项至第 3 项的探矿权；截止至本法律意见书
出具之日，上述探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；
（2） 金山矿业已按国家有关规定缴纳了第 1 项至第 3 项的探矿权使用费，
不存在欠缴的情况。
4 、 根 据 云 南 省 国 土 资 源 厅 于 2012 年 7 月 26 日 颁 发 的 、 证 号 为
T53120101102042480 的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》，探矿权人为金
山矿业，勘查项目名称为云南省昆明市东川区人占石铜矿详查，勘查面积为 2.53
平方公里，勘查单位为江苏华东地质调查有限责任公司，有效期限为自 2012 年
7 月 26 日至 2012 年 11 月 3 日止。
经本所律师核查，上述人占石铜矿的探矿权已到期，金山矿业目前正在申请
取得该项目采矿权的申报手续。根据云南省国土资源厅于 2012 年 11 月 16 日出
具的（滇）矿复（2012）第 72 号《云南省划定矿区范围批复》，人占石铜矿项目
的矿区范围为 2.5277 平方公里、开采深度为 2020 米至 500 米，上述划定的矿区
范围预留期限为 1 年，金山矿业应于 2013 年 11 月 16 日前办理相关采矿权登记
手续。
（三）经本所律师核查，金山矿业目前拥有的项目为东川新山金矿项目、东
川蒋家湾金矿项目、人占石铜矿项目、播卡—布卡乡金多金属矿项目、拖布卡—
杉木铜、金矿项目及象鼻梁子金矿项目，上述项目取得的主要审批、备案、许可
等情况如下：
1、东川新山金矿项目
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（1）项目立项批复
2009 年 12 月 29 日，昆明市经济委员会出具的昆经发（2009）384 号《昆明
市经委关于核准云南金山矿业有限公司新山金矿采选冶 400 吨/天建设项目的通
知》，核准同意东川区新山金矿采选冶 400 吨/天建设项目立项建设。
（2）矿产资源储量评审备案证明
根据云南省国土资源厅于 2009 年 1 月 23 日出具的云国土资储备字（2009）
10 号《关于<云南省昆明市东川区播卡金矿新山—马家沟矿段勘探报告>矿产资
源储量评审备案证明》，金山矿业报送的云南省昆明市东川区播卡金矿新山—马
家沟矿段之矿产资源储量材料符合备案的有关要求，同意予以备案。
（3）环保立项审批文件
2009 年 12 月 7 日，云南省环境保护厅出具云环审（2009）360 号《云南省
环境保护厅关于云南金山矿业公司东川新山金矿项目环境影响报告书的批复》，
同意金山矿业对东川新山金矿项目进行建设。
（4）采矿许可证
具体请见本法律意见书第三节正文第三部分“本次股权转让涉及的矿业权”
第（一）项。
（5）开采黄金批准书
根据中华人民共和国工业和信息化部于 2010 年 8 月 27 日颁发的批准证国金
字（2010）第 102 号《开采黄金矿产批准书》，批准云南金山在规划矿区范围内
开采黄金矿产，矿山地址为云南省昆明市东川区，生产规模为日产 400 吨，有效
期限为自 2010 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日。
（6）安全生产许可证
根据昆明市安全生产监督管理局于 2012 年 6 月 21 日颁发的编号为（昆）FM
安许证字（B026）《安全生产许可证》，单位名称为云南金山矿业有限公司东川
新山金矿，许可范围为金矿开采，有效期限为自 2012 年 6 月 21 日至 2015 年 6
月 20 日止。
根据昆明市东川区安全生产监督管理局出具的《情况说明》，东川新山金矿
项目近三年来未发生过安全生产事故。
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（7）环保验收
根据金山矿业于 2012 年 7 月 27 日向云南省环境保护厅递交的《关于新山金
矿项目分阶段进行环评竣工验收的请示》，金山矿业申请对新山金矿项目选厂及
尾矿库部分先行进行环评竣工验收，待金山矿业完成井下开拓、产量达到设计量
且充填系统建成后再进行新山金矿项目采场部分的环评竣工验收。
根据昆明市东川区环境保护局出具的《情况说明（环保）》，东川新山金矿项
目严格按照云环审（2009）360 号《云南省环境保护厅关于云南金山矿业公司东
川新山金矿项目环境影响报告书的批复》开展项目建设的有关工作，目前正按要
求开展环境保护竣工验收工作，不存在受到处罚的情况。
经本所律师核查后认为，金山矿业目前正在按照环保部门的要求办理东川新
山金矿项目的环境保护竣工验收，其已就其拥有的东川新山金矿取得了必要的项
目审批、环评立项、黄金开采批准、安全生产许可等手续，过去三年内不存在违
规开采、环保事故和安全生产事故等情形。
2、东川蒋家湾金矿项目
（1）矿产资源储量评审备案证明
根据昆明市国土资源局于 2010 年 8 月 10 日出具的昆国土资储备字（2010）
15 号《<云南省东川区蒋家湾金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证
明》，报送的云南省东川区蒋家湾金矿之矿产资源储量材料符合备案的有关要求，
同意予以备案。
（2）采矿许可证
具体请见本法律意见书第三节正文第三部分“本次股权转让涉及的矿业权”
第（一）项。
经本所律师核查，东川蒋家湾金矿项目尚未进入开采阶段。
3、人占石铜矿项目
（1）勘查许可证
具体请见本法律意见书第三节正文第三部分“本次股权转让涉及的矿业权”
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第（二）项。
（2）矿产资源储量评审备案证明
根据云南省国土资源厅于 2011 年 9 月 9 日出具的云国土资储备字（2011）
289 号《关于<云南省昆明市东川区人占石铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案
证明》，报送的云南省昆明市东川区人占石铜矿详查报告之矿产资源储量材料符
合备案的有关要求，同意予以备案。
经本所律师核查，该人占石铜矿项目在普查、详查过程中产生的副产矿石已
由金山矿业委托第三方进行加工选矿，金山矿业目前尚未取得该项目必要的项目
审批、环保审批和安全生产许可及采矿许可证的手续。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条的规定，违反本法规定，未
取得采矿许可证擅自采矿的，责令停止开采、赔偿损失，没收采出的矿产品和违
法所得，可以并处罚款。
经本所律师核查并经金山矿业确认，金山矿业目前正在办理该项目必要的项
目审批、环保审批和安全生产许可及采矿许可证的手续，金山矿业未受到有关部
门的处罚。
4、播卡—布卡乡金多金属矿项目
（1）勘查许可证
具体请见本法律意见书第三节正文第三部分“本次股权转让涉及的矿业权”
第（二）项。
（2）经本所律师核查，播卡—布卡乡金多金属矿项目尚处于勘查阶段。
5、拖布卡—杉木铜、金矿项目
（1）勘查许可证
具体请见本法律意见书第三节正文第三部分“本次股权转让涉及的矿业权”
第（二）项。
（2）经本所律师核查，拖布卡—杉木铜、金矿项目尚处于勘查阶段。
6、象鼻梁子金矿项目
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（1）勘查许可证
具体请见本法律意见书第三节正文第三部分“本次股权转让涉及的矿业权”
第（二）项。
（2）经本所律师核查，象鼻梁子金矿项目尚处于勘查阶段。
四、本次股权转让涉及的审计和评估事项
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2013 年 1 月 25 日出具的天兴评报
字（2013）第 026 号《上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有
限公司全部股权项目评估报告》，在评估基准日 2012 年 11 月 30 日，亚太资源的
股东全部权益在持续经营、不考虑股权流通性条件下的评估值为人民币 8112.03
万元。该资产评估报告有效期为一年，自评估基准日 2012 年 11 月 30 日起算，至
2013 年 11 月 29 日止。
2、根据天衡会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 26 日出具的天衡审字
（2012）01167 号《亚太资源投资集团有限公司财务报表审计报告》，截止至 2012
年 11 月 30 日，亚太资源经审计的净资产为人民币 1258.50 万元。
经本所律师核查后认为，本次股权转让的标的股权已经具有资质的资产评估
机构评估及审计机构审计，相关评估报告及审计报告目前处于有效期内。
五、关于本次股权转让是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
新朋股份本次系间接受让金山矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成
本次股权收购后，金山矿业将作为新朋股份间接持有 9%股权的参股公司从事矿业
生产经营活动。因此，本次股权转让并不涉及受让方新朋股份是否具有特定矿种
资质及行业准入问题。
六、结论
综上所述，经本所律师核查后认为：
1、本次股权转让各方系依照其注册地法律设立、有效存续的企业法人，具
备本次股权转让的主体资格，股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情
形，可以依法转让;
2、除金山矿业正在办理蒋家湾金矿项目采矿权证延续及拟取得人占石铜矿
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项目采矿权证的手续以外，金山矿业合法取得其他矿业权的权属证书，其矿业权
权属明确，不存在权利限制或者权利争议的情况；
3、金山矿业目前正在按照环保部门的要求办理东川新山金矿项目的环境保
护竣工验收；金山矿业就人占石铜矿项目尚需取得必要的项目审批、环保审批和
安全生产许可等许可。在上述项目满足相关法律、法规规定的条件的情况下，金
山矿业取得上述许可应不存在实质法律障碍。除上述情况外，金山矿业已就其拥
有的项目办理了必要的项目审批、环评、黄金开采批准、安全生产许可等手续;
4、本次股权转让涉及的矿业权由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评
估，截止至本法律意见书出具之日，矿业权的评估报告仍在有效期内。为本次股
权转让出具审计报告的审计机构和评估机构均持有合法、有效的从业资质证书，
新朋股份就本次股权转让已履行了审计和评估程序，符合有关法律、法规的规定;
5、新朋股份本次系间接受让金山矿业 9%股权，并非直接受让矿业权，不涉
及特定矿种资质及行业准入问题。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第四节 结 尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为叶彦菁律师和曹
晓宇律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
________________________________________________________________
（以下无正文，次页为签字盖章页。）
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