上海新朋实业股份有限公司
  独立董事关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的
                           独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，

我们作为上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

现就关于公司收购亚太资源投资集团有限公司 100%股权事宜发表意见如

下：

    1、本次公司拟使用自有资金 8,650 万元人民币收购亚太资源投资集

团有限公司 100%股权，目的是为了拓展业务领域，优化产业结构，积累

投资经验、开拓新的业务领域，培育新的利润增长点，符合公司全体股

东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一

定投资风险，敬请公司全体股东注意投资风险。

    2、本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资格

的资产评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方

协商确定股权转让价款，审计和评估机构具有相应资质，独立公正，交

易合同内容公平。

    3、公司已建立健全《风险投资管理制度》，以防范投资风险，强化

风险控制，保护投资者的权益和公司利益。

    4、公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

    我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股

东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。因此，我们同意公司使

用自有资金 8,650 万元人民币收购亚太资源 100%股权事宜，并同意将《关

于收购亚太资源投资集团有限公司 100%股权的议案》提请公司股东大会

审议。




                                               二○一三年五月七日




（以下无正文，次页为独立董事签署页）
（本页无正文，为独立董事签署页）



独立董事：




    张人骥   先生         郑 韶 先生   张新宝   先生