国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海新朋实业股份有限公司

                         2012 年度股东大会的法律意见书


致：上海新朋实业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简
称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派叶彦菁律师、曹晓宇律师出席并见证了公司于 2013 年 5 月 28 日上午在上海市青浦
区华隆路 1698 号 5 楼公司会议室召开的公司 2012 年度股东大会，并依据有关法律、
法规、规范性文件以及上海新朋实业股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的
规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程
序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司已于 2013 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”向公司股东发出了召开公司 2012 年度股东大会
的会议通知（以下简称“会议通知”）。经核查，上述会议通知载明了会议的时间、地
点、内容、会议出席对象、会议审议议题，并说明了有权出席会议的股东的股权登记
日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    本次股东大会于 2013 年 5 月 28 日在上海市青浦区华隆路 1698 号公司 5 楼会议室
采取现场投票的方式召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经
本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格与召集人资格


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     1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
     根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，本次到会的股东、股东代表及股东
委托代理人 16 名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人 16 名。参与表决的
股东、股东代表及股东委托代理人代表股份 301,861,888 股，占公司股份总数的 67.08%。
     2、出席会议的其他人员
     出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
     经验证，上述人员的资格均合法有效。
     3、召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并通过了如下议案：
    1、《公司 2012 年度董事会工作报告》；
    2、《公司 2012 年度监事会工作报告》；
    3、《公司 2012 年度财务决算报告》；
    4、《公司 2012 年年度报告及年度报告摘要》；
    5、《公司 2012 年度利润分配的预案》；
    6、《关于上海新朋金属制品有限公司 2012 年度利润分配方案》；
    7、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
    8、《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；
    9、《关于聘任立信会计事务所（特殊合伙企业）为公司 2013 年度财务报告审计机
构的议案》；
    10、《关于收购亚太资源投资集团有限公司 100%股权的议案》。
    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票的方式进行
了逐项表决。根据表决结果并经本所律师核查，前述各项议案经审议通过的表决票数
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律法规及《股东大
会规则》的规定。


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    四、结论
    通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合
《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合
法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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                         （以下无正文，次页为签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司 2012
年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所
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                             经办律师：            叶彦菁 律师


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负责人：倪俊骥                                  ——————————

                                                    曹晓宇 律师



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