齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司

            使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见



    2013 年 10 月 16 日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、
“公司”）第二届董事会第 29 次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金设
立全资子公司的议案》。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）
作为新朋股份首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号募集资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对新朋股份使用部分超募
资金设立全资子公司投入在建汽车零部件项目的事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、超募资金及其使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317 号文核准，新朋股份于
2009 年 12 月 18 日首次公开发行人民币普通股 7,500 万股，发行价格每股人民
币 19.38 元，募集资金总额 145,350 万元，扣除与发行有关的费用 6,990 万元，
本次募集资金净额为人民币 138,360 万元，超额募集资金 68,930 万元。

    截至本核查意见出具之日，公司已经使用了 41,177.22 万元超募资金，包括：
（1）2,577.22 万元受让了金志忠先生所持有的公司控股子公司上海新朋金属制
品有限公司 25%股权；（2）使用超募资金中的 10,000 万元暂时补充流动资金，
期限为 6 个月。截止 2010 年 9 月 14 日，公司已如期归还全部补充流动资金的募
集资金；（3）6,100 万元购买上海誉皓电子科技有限公司位于上海市青浦区青浦
镇新科路 588 号的厂房资产；（4）7,000 万元追加投资在建等离子电视屏散热板
及复印机架等冲压件生产线技改项目；（5）9,000 万元追加投资在建功能性精密
通信机柜生产线技改项目；（6）6,500 万元追加投资等离子电视屏散热板及复印
机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资；（7）10,000 万元超募资金永
久性补充流动资金。（8）6,500 万元追加投资汽车模具及冲压件生产线项目的基
建和设备投资。

       二、本次超募资金使用情况
    （一）投资标的的基本情况
    1、公司名称：长沙新创汽车零部件有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
    2、公司类型：一人有限公司；
    3、注册地点：中国长沙；
    4、注册资本：8,000 万元人民币；
    5、经营范围：汽车零部件制造、仓储和运输、厂房租赁（涉及行政许可的，
凭许可证经营）；（上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准）；
    6、法定代表人：宋琳；
    7、股权结构：公司以超募资金 8,000 万元人民币出资，占注册资本的 100%。
    （二）对外投资的目的和对公司的影响
    公司本次对外投资，紧跟上海大众在国内的发展步伐，在长沙设立全资子公
司提供配车零部件配套服务，有利于公司进一步优化产业结构，增加公司新的利
润增长点，提高公司的综合竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。
    本次超募资金投资，主要用于投资建设厂房及基础设施建设、引进生产设备
等。项目建成后，短期内会导致固定资产折旧和管理费用增加；但随着新创公司
于 2015 年 6 月正式投产，将为公司带来稳步的发展。同时，通过此次投资，公
司与上海大众的合作也将得到强化，有利于公司长期稳定的发展。

       三、独立董事的专项意见

    新朋股份公司独立董事对该事项核查后发表独立意见如下：公司在保证募集
资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金设立全资子公司从事主

营业务生产，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用不与募集资金投资

项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变

募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司将部分超募资金设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金
使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金 8,000 万元在长沙设立全资子公
司。

       四、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：新朋股份在募集资金到位后，募投项目进展顺利。
本次使用超募资金在长沙设立全资子公司，将进一步做大做强公司的主业，强化
和上海大众的战略合作关系，增强公司生产新产品的能力，有利于公司的长远发
展。

    公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本
次超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事等发表了明确同意意见，符
合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规
定。

    齐鲁证券同意新朋股份使用 8,000 万元超募资金设立长沙全资子公司项目。
   （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司使用
部分超募资金设立全资子公司的核查意见》的签署页）




   保荐代表人：

                      尤墩周




                      程建新




                                                    齐鲁证券有限公司




                                                        年   月   日