证券代码：002328     证券简称：新朋股份     公告编号：2013-038


              上海新朋实业股份有限公司
    关于使用部分超募资金在长沙设立全资子公司的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    重要内容提示：
    ● 公司拟使用8,000万元超募资金在长沙设立全资子公司长沙新创
汽车零部件有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）,
为上海大众长沙分公司配套提供汽车零部件。
    ● 本次使用超募资金新设全资子公司事宜经公司第二届董事会第
29次临时会议全票审议通过，并提交公司临时股东大会审议。


    一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
    （一）公司首次公开发行股票募集资金情况：
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，公司首次公开发行了
7,500万股人民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额为人
民币138,360万元（已扣除发行上市费用）。较原69,430万元的募集资金
计划超额募集68,930万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公
司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号《验资报告》确认。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
    （二）截至目前公司超募资金使用情况：
    1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审
议通过，公司使用超募资金收购上海新朋金属制品有限公司25%股权，收
购价2,577.22万元。2010年8月已完成工商变更事宜。
    2、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使
用超募资金购买上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青
浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权，建筑面积共
计21,838.61平方米的，购买价格6,100万元。2010 年9月公司已支付全
部交易款项并取得了青浦区青浦镇新科路588号的房屋所有权证书（沪房
地青字（2010）第012377号）。
    3、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资
金追加投资7,000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生
产线技改项目的厂房基建及设备投资。
    4、经2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股
东大会审议通过，公司使用超募资金追加投资9,000万元用于功能型精密
通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
    5、经公司2011年公司第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司
使用超募资金追加投资6,500万元用于等离子电视屏散热板及复印机架
等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。
    6、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用
超募资金追加投资6,500万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建
和设备投资。
    7、经公司2011年公司第二届董事会第10次会议审议通过，公司使用
超募资金10,000万元永久性补充流动资金，该款项于2012年2月15日实际
用于补充流动资金，划转至公司自有资金账户。


    二、对外投资概述
    1、对外投资的背景及基本情况
    随着我国经济的持续高速发展及人均GDP的不断提高，我国消费者对
汽车的需求正经历着迅猛的发展。上海大众汽车有限公司（以下简称“上
海大众”）目前拥有的生产基地已不能满足其市场需求，根据上海大众
的战略规划，2013年5月15日上海大众汽车有限公司长沙分公司在湖南长
沙市长沙经济技术开发区设立并奠基，该基地将成为上海大众在上海之
外中国最大的生产基地之一。
   作为上海大众的战略合作伙伴，公司及控股子公司上海新朋联众汽
车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）和上海鹏众钢材有限公司
（以下简称“鹏众钢材”）也将同步到长沙设立子公司和基地，从事汽
车零部件制造业务，一起为上海大众长沙分公司提供配套以下三部分业
务：车身大型焊接总成加工制造、上海大众长沙分公司自制与外购冲压
件所需钢板的仓储与运输、部分汽车总成零件的仓储与组装。
   其中公司拟使用超募资金8,000万元在中国长沙投资设立全资子公
司长沙新创汽车零部件有限公司（以下简称“新创公司”），主要购买
土地和建设厂房，为新朋联众和鹏众钢材在长沙提供生产、物流及仓储
用地。
   2、董事会审议情况及审批程序
   公司于2013年10月17日召开第二节董事会第29次临时会议，以9票同
意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资
子公司的议案》，并提交公司临时股东大会审议；同时，公司独立董事
和保荐机构对本次投资出具了专门意见，同意本次投资事项的实施。
   3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。


    三、投资标的的基本情况
   1、公司名称：长沙新创汽车零部件有限公司（暂定名，以最终注册
为准）；
   2、公司类型：一人有限公司（法人独资）；
   3、注册地点：中国长沙；
   4、注册资本：8,000万元人民币；
   5、经营范围：汽车零部件制造、仓储和运输、厂房租赁（涉及行政
许可的，凭许可证经营）；（上述经营范围最终应以工商机关核准登记
后的内容为准）；
   6、法定代表人：宋琳；
   7、股权结构：公司以超募资金8,000万元人民币出资，占注册资本
的100%。


    四、本次投资主要内容
   1、投资计划
   根据上海大众长沙分公司的规划，新创公司需在上海大众长沙分公
司附近投资买地建厂，依据初步测算，预计本项目需购地约83.8亩，建
筑厂房面积约36,075平方米。其中生产厂房一幢，面积31,139平方米；
综合楼一幢面积5,190平方米，生活楼一幢面积8,705平方米。土地及土
建投入6100万元，电力等公用设施投入1900万元，合计8000万元。项目
预计将于2015年6月与上海大众长沙分公司同步投入使用。
   2、投资回收方式：
   待新创公司厂房建设完毕后，公司拟将二分之一的生产厂房租赁给
新朋联众，作为其在长沙新设全资子公司的生产基地；另有四分之一的
生产厂房将租赁给鹏众钢材，作为其在长沙的汽车零部件原材料钢板仓
储基地；剩余厂房作为新创公司自用场地，为将投资经济效益最大化，
公司会根据整体项目的实施计划安排，将腾空的厂房临时租赁给上海大
众的相关供应商。
   由于新朋联众和鹏众钢材将以租赁的形式使用新创公司的生产厂
房，租赁费将参照周边市场公允价格和根据厂房建设的实际投资总额加
一定比例的管理费为基础的较高者确定。目前，因整个基建项目尚未完
工，合作双方就租赁费问题需待整个项目竣工结算后，再进行谈判。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   1、投资的目的
   公司本次对外投资，紧跟上海大众在国内的发展步伐，在长沙设立
全资子公司提供配套汽车零部件配套服务，有利于公司进一步优化产业
结构，增加公司新的利润增长点，提高公司的综合竞争力，促进公司持
续、健康、稳定的发展。
    2、存在的风险
    设立长沙新创公司主要是为上海大众长沙分公司进行近距离的配套
服务，将围绕着上海大众长沙分公司的发展战略和规划进行实施，因此，
该项目的最大风险主要来源于上海大众长沙分公司项目的实施及相关市
场风险。根据公司对国内汽车行业发展趋势，以及上海大众汽车市场前
景的分析，上海大众对其既定的长沙分公司的发展战略做出重大调整的
可能性较少。同时，公司本次项目的投资进度依据上海大众长沙项目实
施步伐，实行统一筹划，同步实施，同步调整。
    综上可见，该项目的整体投资风险不大，且在一定范围内可以控制。
除此之外，由于经营规模的扩大，本次投资尚存在一定的管理风险、经
营风险等。
    3、对公司的影响
    本次超募资金投资，主要用于投资建设厂房及基础设施建设、引进
生产设备等。项目建成后，短期内会导致固定资产折旧和管理费用增加；
但随着新创公司于2015年6月正式投产，将为公司带来稳步的发展。同时，
通过此次投资，公司进一步扩大汽车零部件项目的规模，与上海大众的
合作也将得到强化，有利于公司长期稳定的发展。
    公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露
义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    六、相关审核及批准程序
    1、董事会关于使用部分超募资金设立全资子公司的审议情况
    公司第二届董事会第29次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
设立全资子公司的议案》，并提交公司临时股东大会审议。同意使用本
次超额募集资金8,000万元在长沙新设全资子公司。全资子公司将设立募
集资金专户，该部分资金存放于募集资金专户中，按照项目实施的进度
使用。
     本次使用部分超募资金设立全资子公司,符合深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司
超募资金使用的有关规定。
     2、独立董事对公司本次使用部分超募资金设立全资子公司的独立意
见
     公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见：公司在保证募集资
金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金设立全资子公司
从事主营业务生产，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用不
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     公司将部分超募资金设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程
序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金8,000
万元在长沙设立全资子公司。
     3、公司监事会关于使用部分超募资金投入在建项目的意见
     公司第二届监事会第18次临时会议审核通过了《关于使用部分超募
资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金8,000万元在长沙设立
全资子公司。
     4、保荐机构关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见
     公司保荐人齐鲁证券有限公司对该事项发表意见如下：
     经核查，本保荐机构认为：新朋股份在募集资金到位后，募投项目
进展顺利。本次使用超募资金在长沙设立全资子公司，将进一步做大公
司的主业，强化和大众联合的战略合作关系，增强公司生产新产品的能
力，有利于公司的长远发展。
     公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，本次超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事
等发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规
范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使
用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
   齐鲁证券同意新朋股份使用8,000万元超募资金设立长沙全资子公
司项目。


    五、备查文件：
   1、公司第二届董事会第29次临时会议决议
   2、公司第二届监事会第18次临时会议决议
   3、保荐机构出具的意见
   4、独立董事发表的独立意见


   特此公告。




                                上海新朋实业股份有限公司董事会


                                           二○一三年十月十八日