证券代码：002328      证券简称：新朋股份    公告编号：临2013-045


                     上海新朋实业股份有限公司
               第二届董事会第31次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
31次会议于2013年12月30日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知
已于2013年12月23日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司
董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：
    一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意
宁波新众汽车零部件有限公司贷款并由其母公司提供担保的议案》
    宁波新众汽车零部件有限公司（以下简称：宁波新众）系公司控股
子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司的全资子公司，为满足业务发
展对资金的需求，董事会同意宁波新众向上海浦东发展银行股份有限公
司嘉定支行申请人民币3,700万元的固定资产贷款，借款期限为3年。
    董事会同意公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司为上
述贷款提供连带责任保证担保，担保期限至主债务履行期届满之日后两
年止。
    具体内容详见具体内容详见2013年12月31日信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》的《关于控股子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2013-047）。


    二、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意
购买银行理财产品的议案》；
    董事会同意公司及控股子公司使用部分自有闲置资金购买风险较低
的、期限在一年以内的银行理财产品，资金使用额度不超过人民币 4 亿
元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。资金不得用于购买以股
票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风
险投资》中涉及的投资品种。
    董事会同时授权公司及控股子公司经营管理层具体实施上述理财事
项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。


    三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于
公司董事会换届选举的议案》；
    公司第二届董事会已于2013年10月11日任期届满,根据《公司法》、
公司《章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第三届董事会。
    根据公司《章程》的有关规定，公司第三届董事会由9名董事组成，
其中包括3名独立董事。经第二届董事会提名和董事会提名委员会审核，
推选宋琳先生、肖长春先生、汪培毅先生、史济平先生、徐继坤先生、
邵海建先生、张国明先生、乔宝杰先生、赵春光先生九人为第三届董事
会董事候选人，其中：张国明先生、乔宝杰先生、赵春光先生三人为公
司第三届董事会独立董事候选人。（第三届董事会候选人简历详见附件）。
    公司独立董事对本次董事会换届发表的独立意见如下：
    1、公司第二届董事会第31次会议换届选举的9名董事候选人（包括3
名独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律
法规的相关规定，合法有效；
    2、经审查6名董事候选人：宋琳先生、肖长春先生、汪培毅先生、
史济平先生、徐继坤先生、邵海建先生及3名独立董事候选人：张国明先
生、乔宝杰先生、赵春光先生的工作履历和能力水平，一致认为上述9
名候选人符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、同意董事会提名宋琳先生、肖长春先生、汪培毅先生、史济平先
生、徐继坤先生、邵海建先生为公司第三届董事会董事候选人，张国明
先生、乔宝杰先生、赵春光先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    上述决议符合“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
    独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议
后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2014年度第一次临时股东
大会审议批准。
    根据《公司章程》的规定，每位董事候选人以单项提案提交公司2014
年度第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议时采用累积投票制进
行表决。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法
律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履
行董事职责。
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


    董事候选人简介：
    宋琳先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于
2006年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生
曾任公司全资子公司新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理。
现任公司董事长兼副总裁。宋琳先生持有公司股份162,000,000股，为公
司实际控制人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
    肖长春先生， 1969年出生，中国国籍，无境外居留权。2000年毕业
于美国城市大学，获得财务管理MBA学位。2007年任爱立信大中华区采购
副总裁，2008年任爱立信东南亚区采购副总裁。2009年任天合汽车全球
采购总监，2010年任天合汽车亚太区项目管理总监，全面负责项目管理
和市场运营。现任公司董事、总裁、财务机构负责人。肖长春先生持有
公司股份100,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联
关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    汪培毅先生， 1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，
高级经济师。汪培毅先生曾先后担任安徽省农垦厅（局）宣传教育科副
科长、科长、政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董事
会秘书、党政领导班子成员，同时还先后兼任上海农工商沪东实业总公
司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长。汪培毅先生曾连续三届获
得中国证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘
协会等联合颁发的上市公司“十佳董事会秘书提名奖”和“优秀董事会
秘书”称号。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。汪培毅先生持有公
司股份340,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关
系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    史济平先生， 1963年出生，中国国籍，本科学历，工程师职称。1992
年开始任职于上海大众汽车有限公司， 2008年起负责上海大众钣金件的
批量质量控制。现任公司董事、副总裁。史济平先生持有公司股份160,000
股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中
国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    徐继坤先生， 1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学
历，工程师。徐继坤先生曾任安特工程有限公司新加坡本部研发工程师、
安特(苏州)精密机械有限公司研发部经理、安特精密机械(上海)有限公
司研发部经理、安特(上海)金属成形有限公司锻压工程部经理等职。现
任公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司总经理。徐继坤先生未持
有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    邵海建先生， 1960年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，
助理工程师。邵海建先生曾任上海航空发动机制造厂第一分厂副厂长，
上海航发机械有限公司副总经理，上海云飞发展有限公司常务副总经理。
现任公司董事，兼任控股子公司上海新朋金属制品有限公司副总经理。
邵海建先生持有公司股份120,000股，与公司控股股东及实际控制人之间
不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
    张国明先生，1962 年出生, 中国国籍，无境外居留权，大学学历，
2010年至今任上海佳香投资有限公司董事长；2001年至今任上海诺诚投
资管理有限公司董事长；2005年至2011年任上海强生控股股份有限公司
独立董事。张国明先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人
之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。
    乔宝杰先生， 1967年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，2004
年至今任上海对外经贸大学法学院副院长。乔宝杰先生未持有公司股份，
与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证
监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    赵春光先生， 1972年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，
2011年7月至今担任上海国家会计学院教研部副主任，2012年1月上海国
家会计学院教研部教授；2004年至2011年12月担任上海国家会计学院教
研部副教授，兼任财政部会计准则委员会咨询专家。赵春光先生未持有
公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未
受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《召开公司2014
年第1次临时股东大会的通知》。
    董事会定于2014年1月20日召开公司2014年度第1次临时股东大会，
审议以下议案：
    （一）《关于公司董事会换届选举的议案的议案》；
    非独立董事候选人：
    1、关于选举宋琳先生为公司董事的提案；
    2、关于选举肖长春先生为公司董事的提案；
    3、关于选举汪培毅先生为公司董事的提案；
    4、关于选举史济平先生为公司董事的提案；
    5、关于选举徐继坤先生为公司董事的提案；
    6、关于选举邵海建先生为公司董事的提案；
    独立董事候选人：
    7、关于选举张国明先生为公司董事的提案；
    8、关于选举赵春光先生为公司董事的提案；
    9、关于选举乔宝杰先生为公司董事的提案；
    （二）《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
    1、关于选举张维欣先生为公司监事的提案；
    2、关于选举郑韶先生为公司监事的提案；
    以上（一）、（二）议案采用累积投票制进行表决，其中非独立董
事、独立董事分别投票。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部
门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    《关于召开2014年度第1次临时股东大会的通知》具体内容详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和
公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




                                上海新朋实业股份有限公司董事会
                                 二〇一三年十二月三十日