证券代码：002328     证券简称：新朋股份      公告编号：2014-005


                   上海新朋实业股份有限公司
                 关于全资子公司对外投资的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    特别提示：
    1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司上
海新朋精密机电有限公司（以下简称：精密机电）收购吴杰先生、缪永
霞女士和叶高荣先生所持有的南京康派电子有限公司（以下简称：康派
电子）的100%股权，股权转让总价款为人民币220万元，收购资金来源为
自有资金。
    本次股权交易完成后，精密机电将持有康派电子 100%的股权，康派
电子自收购日起，纳入新朋股份的合并报表范围。
    2、上述股权交易完成后，精密机电拟出资人民币280万元对康派电
子进行增资。
    3、本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提请股东大会审议。
    4、本次对外投资不构成关联交易。
    5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


    一、交易概述
    2014年元月20日，上海新朋实业股份有限公司第三届董事会第1次会
议审议通过了《关于全资子公司购买南京康派电子有限公司100%股权的
议案》、《关于对南京康派电子有限公司增资的议案》两项议案，同意
公司全资子公司精密机电以自有资金人民币220万元购买康派电子100%
的股权；同意精密机电在完成股权收购事宜后，以自有资金人民币280
万元对康派电子进行增资。
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    2014年元月20日，公司全资子公司精密机电在上海与吴杰先生、缪
永霞女士和叶高荣先生分别签署了《关于南京康派电子有限公司之股权
转让协议书》，股权转让累计总价款为人民币220万元。本次股权转让完
成后，精密机电将持有康派电子 100%的股权，康派电子自收购日起，纳
入新朋股份的合并报表范围。
    本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    本次交易无需经过公司股东大会批准。


    二、交易对方基本情况
    1、吴杰
    名称：吴杰
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：32010619760212****
    住址：江苏省南京市
    通讯地址：南京高新区28幢605室
    邮政编码：210032
    是否取得其他国家或者地区的居留权：无
    2、缪永霞
    名称：缪永霞
    性别：女
    国籍：中国
    身份证号码：62012119760107****
    住址：江苏省南京市
    通讯地址：南京高新区28幢605室
    邮政编码：210032
    是否取得其他国家或者地区的居留权：无
    3、叶高荣
    名称：叶高荣
                               2
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：33062219611212****
    住址：上海市
    通讯地址：上海市静安区康定区1588弄
    邮政编码：200000
    是否取得其他国家或者地区的居留权：无
    4、吴杰先生、缪永霞女士和叶高荣先生与公司及公司前十名股东没
有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


    三、交易标的基本情况
    1、目标公司简介
    康派电子是一家专业的卫星导航通信设备及系统平台服务的提供
商，专门围绕北斗卫星导航定位系统应用产品设计、开发、生产和服务
运营机构。康派电子自成立以来得到政府和企业的多方认可及支持，仅
一年的时间实现了产品从无到量产的突破，成功制定了国内第一个北斗
RDSS个人海上救生定位标产品企业标准，现有主要产品是基于北斗卫星
导航系统的海洋救生定位示位标，产品受到了市场的广泛赞誉，是目前
市场上唯一一家提供北斗卫星导航海洋救生终端产品的企业。
    截止本公告日，康派电子已取得3项已授权专利，其中2项实用新型
专利，1项外观专利；5项正在受理的专利，其中发明专利2项，实用新型
2项、外观专利1项。
    2、目标公司基本信息
    公司名称：南京康派电子有限公司
    住所：南京高新区28幢605室
    法定代表人：吴杰
    注册资本：220万元人民币
    公司类型：有限公司（自然人控股）
    经营范围：通信电子、计算机软硬件、电子终端产品开发、涉及、
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生产、测试、销售及技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电子产品
销售；图文设计、制作。
    成立日期：2012年12月3日
    3、目标公司股权结构
           股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）

          吴   杰                           101.2               46%

          缪永霞                              85.8              39%

          叶高荣                                  33            15%

    4、以上全体股东放弃康派电子股权转让中相应的优先购买权。
    5、财务情况（未经审计）
    康派电子2013年末的总资产为70.50万元，净资产-30.96万元，2012
年销售收入37.65万元，净利润-250.96万元。


    四、交易协议的主要内容
    （一）交易方
    甲方：吴杰、缪永霞、叶高荣
    乙方：上海新朋精密机电有限公司
    （二）协议签署
    本次交易协议于2014年1月21日在上海市签署
    （三）转让标的
    经甲、乙双方协商一致，甲方同意根据协议向乙方转让，乙方同意
根据本协议受让甲方累计持有的标的公司的注册资本出资人民币220万
元（以下简称“标的股权”）。其中，吴杰持有的标的公司的注册资本
出资人民币101.2万元，占标的公司注册资本的46%；缪永霞持有的标的
公司的注册资本出资人民币85.8万元，占标的公司注册资本的39%；叶高
荣持有的标的公司的注册资本出资人民币33万元，占标的公司注册资本
的15%。
    （四）股权转让价款

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   1、甲、乙双方经协商一致，确定标的股权的累计转让价款为人民币
220万元，吴杰持有的标的公司股权转让价款为人民币101.2万元；缪永
霞持有的标的公司的股权转让价款为人民币85.8万元；叶高荣持有的标
的公司股权转让价款为人民币33万元。
   2、经双方确认，上述价款，已包含自注册之日起至股权交割日前甲
方上述转让股权所附带且未分配之各项股东权益、权利和收益及标的公
司所负债权债务、知识产权、生产工艺等对转让股权实际价值的影响。
   （五）付款方式、时间
   乙方受让标的股权所应支付的股权转让价款，由乙方在本协议签订
后10日内支付给甲方。
   （六）股权交割
   甲、乙双方经协商确认，本协议项下的转让股权自本协议签订之日
起，转归乙方所有。本协议签订后，由标的公司派员至工商局办理变更
手续。
   （七）转让后的持股权益
   经上述转让股权交割后，乙方即享有对上述转让股权有关之全部权
益、权利和收益，包括但不限于根据相关法律法规及标的公司章程的有
关规定，对标的公司所享有的收益分配权、委派董事的权利等。
   （八）声明、保证和承诺
   1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声
明、保证和承诺而签署本协议：
   （1）甲方依其相关法律具备签署本协议的权利能力和行为能力，本
协议一经签署即对甲方别构成具有法律约束力的文件；
   （2）本协议项下之标的公司转让股权不存在任何抵押、担保、留置
及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实，除非甲方
已在本协议中向乙方作出相关明确的声明；
   （3）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲
方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
   （4）甲方已就乙方需要了解并知晓的、与本次股权转让、标的公司
业务及财务情况等有关的事项向乙方进行了充分且完整的披露。
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    （5）据甲方最大限度所知，除上述陈述和保证外，在本协议签署日，
甲方在本协议书下所作的陈述和保证均没有重大不实或遗漏且不具有误
导性。
    2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声
明、保证和承诺而签署本协议：
    （1）乙方根据其所适用的法律具备签署本协议的权利能力和行为能
力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
    （2）乙方具备完成收购本协议之转让股权之资金支付能力；
    （3）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲
方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。


    六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
      北斗卫星导航系统是我国自主研发、独立运行的全球卫星定位与
通信系统（GNSS），北斗卫星导航产业亦是国家重点支持发展的产业。
康派电子围绕北斗导航定位技术，通过引进专业团队进行研究与开发，
已成功研制并推出国内唯一的北斗卫星导航海洋救生终端产品。公司通
过收购康派电子的股权，步入了北斗卫星导航产业，同时可以充分利用
其特有的研发定制能力，在发展现有民用海洋救生定位示位标产品的基
础上，逐步开发并生产如钻井平台、陆地野外救生、空军、海军、陆军
等领域的北斗导航定位技术应用产品，其发展空间十分广阔。基于对康
派电子未来发展的良好预期，此次股权收购有利于优化公司的产业结构，
为公司培养新的经济增长点。
    本次股权交易完成后，精密机电将持有康派电子100%的股权，康派
电子自收购日起，纳入新朋股份的合并报表范围。
    本次公司对外投资事宜经公司董事会从公司长远利益出发所做出的
慎重决策，但康派电子成立时间较短，成立至今虽取得了较好市场认可，
现有产品的市场规模较大，基于产品的扩展领域也十分广泛，但尚存在
一定的市场风险，尤其是新产品的设计、研发、生产和市场拓展等方面，
仍是康派电子面临的巨大挑战。
    公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露
                               6
义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    七、备查文件
   1、《第三届董事会第1次会议决议》；
   2、《关于南京康派电子有限公司之股权转让协议书》--吴杰
   3、《关于南京康派电子有限公司之股权转让协议书》--缪永霞
   4、《关于南京康派电子有限公司之股权转让协议书》--叶高荣
   特此公告。




                                  上海新朋实业股份有限公司董事会
                                             二○一四年元月二十日




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