上海新朋实业股份有限公司
                 2013年度独立董事述职报告

    本人作为上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
2013年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极出席了2013年度的相关会
议，谨慎行使独立董事的权利，并就董事会的相关事项发表了独立意见。
    现将本人2013年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表
汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、出席董事会会议及投票情况
    2013年度公司召开了二届22次至二届31次共10次董事会会议，本人
均亲自出席。本人认为，2013年度公司相关董事会会议的召集、召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年
度公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的
基础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
    2、列席股东大会会议情况
    2013年度公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。本人因
故没有列席2次会议。但对2次会议的议案，本人在认真审阅的基础上无
异议。

    二、发表独立意见情况

    报告期内，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项
进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
    （一）在2013年1月24日召开的第二届董事会第22次会议上对相关事
项发表了独立意见
    1、关于同意对控股子公司提供财务资助的事项
    独立董事认为：本次公司向控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产
业园有限公司提供财务资助确系其日常运营所需，有利于推动项目建设
进程，增加新的利润增长点。本次财务资助事宜、决策程序符合相关规
定，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，独立董事一致同意公司以自有资金7,500万元人民币向宁波杭
州湾新区新朋汽车产业园有限公司提供财务资助。
    2、关于同意为控股子公司提供担保的事项
    公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司因经营
发展需要向银行申请总额度为30,000万元的长期借款提供12,000万元的
最高限额保证担保，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审
批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规
定，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，独立董事一致同意公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽
车产业园有限公司提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，担
保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。
    （二）在2013年3月22日召开的第二届董事会第24次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的
事宜发表如下意见：
    本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监
管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及
其全资子公司使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、
产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲
置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
   因此，独立董事一致同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元
人民币的范围内使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产
品。
   （三）在2013年4月18日召开的第二届董事会第25次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
   1、对公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保
情况的专项说明和独立意见
   （1）截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往
来能够严格遵守相关规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常
经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日
的关联方违规占用公司资金情况；
   （2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
   2、关于公司续聘 2013年度审计机构的独立意见
   经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资
格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，
为公司出具的审计报告及其他文件能客观、公正地反映公司财务状况和
经营成果。作为公司独立董事，同意继续聘请立信会计师事务所有限公
司为公司2013年度的财务审计机构。
   3、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
   新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关
联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董
事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项
时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
   4、关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
   经核查，公司2012年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告
提交公司2012年度股东大会审议。
    5、关于 2012 年度利润分配的独立意见
    公司本次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合公司实际情
况，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配方案。
    6、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法
人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风
险。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。同意公司《2012年度内部控制自我评价报告》。
    （四）在2013年5月7日召开的第二届董事会第26次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
    1、关于公司收购亚太资源投资集团有限公司100%股权事宜发表意见
如下：
    （1）本次公司拟使用自有资金8,650万元人民币收购亚太资源投资
集团有限公司100%股权，目的是为了拓展业务领域，优化产业结构，积
累投资经验、开拓新的业务领域，培育新的利润增长点，符合公司全体
股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在
一定投资风险，敬请公司全体股东注意投资风险。
    （2）本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资
格的资产评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双
方协商确定股权转让价款，审计和评估机构具有相应资质，独立公正，
交易合同内容公平。
    （3）公司已建立健全《风险投资管理制度》，以防范投资风险，强
化风险控制，保护投资者的权益和公司利益。
    （4）公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
    我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股
东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。因此，我们同意公司使
用自有资金8,650万元人民币收购亚太资源100%股权事宜，并同意将《关
于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》提请公司股东大会
审议。
    （五）在2013年8月27日召开的第二届董事会第28次会议上对相关事
项发表了独立意见
    1、关于公司对外担保情况的独立意见：
    （1）报告期内，公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园
有限公司提供连带责任保证担保人民币12,000万元；公司控股子公司上
海新朋联众汽车零部件有限公司对其全资子公司宁波新众汽车零部件有
限公司提供连带责任保证担保人民币10,000万元。
    截至报告期末，公司及控股子公司对外担保经审批总额度为人民币
22,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.51%，全部为对报表合
并范围内子公司提供的担保；除此以外，公司不存在以前年度发生并累
计至2013年6月30日的对外担保。
    （2）报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
也不存在以前年度发生并累积至2013年6月30日的对外担保情况。
    2、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见：
    截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资
金的情况。
    （六）在2013年10月17日召开的第二届董事会第29次会议上对相关
事项发表了独立意见
    1、关于公司使用部分超募资金设立全资子公司事项发表如下独立意
见：
    公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超
募资金设立全资子公司从事主营业务生产，有助于提高募集资金使用效
率。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
    公司将部分超募资金设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程
序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金8,000
万元在长沙设立全资子公司。
    （七）在2013年12月30日召开的第二届董事会第31次会议上对相关
事项发表了独立意见
    1、关于公司第二届董事会第31次会议审议的《关于董事会换届选举
的议案》发表以下独立意见：
    （1）公司第二届董事会第31次会议换届选举的9名董事候选人（包
括3名独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规的相关规定，合法有效；
    （2）经审查6名董事候选人：宋琳先生、肖长春先生、汪培毅先生、
史济平先生、徐继坤先生、邵海建先生及3名独立董事候选人：张国明先
生、乔宝杰先生、赵春光先生的工作履历和能力水平，一致认为上述9
名候选人符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    （3）同意董事会提名宋琳先生、肖长春先生、汪培毅先生、史济平
先生、徐继坤先生、邵海建先生为公司第三届董事会董事候选人，张国
明先生、乔宝杰先生、赵春光先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    三、2013年度现场办公情况

    2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会
会议等时间对公司进行现场办公，了解公司日常生产经营状况及募集资
金投入项目进展情况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露情况进行监督、检查。
    通过了解公司信息披露网站和报纸上的相关内容，及时掌握公司信
息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督检查，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
    2、关注公司治理机构与经营管理情况。
    2013年，我对公司的生产经营、财务管理、内部控制制度建设等情
况，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有
关高级管理人员和董事的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况
进行了认真核查和监督，积极有效地履行独立董事的职责，同时特别关
注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
    3、自身履职情况。
    2013年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需
董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
    4、自身学习情况。
    2013年，本人认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及深圳
证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加
各类培训。不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法
权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
    5、公司董事会提名委员会工作情况。
    作为董事会提名委员会的主任委员，我主持了提名委员会的日常工
作。报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》及其他
有关规定，根据董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职
工作。公司董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，董事会提名委员会召
开了1次会议，具体情况如下：
   2013年12月30日，公司召开董事会提名委员会2013年度第一次会议，
审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    五、其他工作

   1、2013年度我们没有提议召开董事会会议
   2、没有提议解雇会计师事务所
   3、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。



                                           独立董事：郑韶
                                     二 0 一四年四月二十四日