齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司

     募投项目完工及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见



         2015 年 4 月 8 日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公
     司”）第三届董事会第 14 次临时会议审议通过了《关于募投项目完工及节余募集
     资金永久补充流动资金的议案》。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保
     荐机构”）作为新朋股份首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证
     券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
     易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新朋股份将募投项目完
     工及节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

         一、新朋股份首次公开发行股票募集资金情况

         经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开
     发行股票的批复》[2009]1317号文核准，新朋股份首次公开发行了7,500万股人
     民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额为人民币138,360万元（已
     扣除发行上市费用），较原69,430万元的募集资金计划超额募集68,930万元。以
     上募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字
     (2009)第24781号《验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专
     户管理。

         二、新朋股份首次公开发行股票募集资金投资项目及使用节余情况

         新朋股份首次公开发行募集资金投资项目及截止2014年12月31日使用募集
     资金情况如下：

                                                                       单位：万元

                         招股说明书               累计投入             募集资金节余
                                      调整后的                项目完
序号       项目名称      承诺的投资               募集资金             金额（不含利息
                                      投资总额                工情况
                             总额                   总额                   收入）
        等离子电视屏散
        热板及复印机架
 1                        4,010.00    17,510.00   13,263.21   已完工     4,246.79
        等冲压件生产线
            技改项目
 2      功能型精密通信   10,990.00    19,99000    17,198.72   已完工     2,791.28
       机柜生产线技改
             项目
       汽车模具及冲压
3                       54,430.00   60,930.00   53,325.11   已完工   7,604.89
         件生产线项目
            合计        69,430.00   98,430.00   83,787.04            14,642.96

        三、募投项目实施及募集资金节余原因

        新朋股份在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有
    关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场的不断变化，充分考虑
    项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程和投资方式，尽量节约投资，合理
    使用募集资金，控制项目投资风险。

        等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目和功能型精密通
    信机柜生产线技改项目，主要致力于通过引进先进的技术设备、工艺技术创新，
    实现自动化和柔性化生产，优化生产布局，改善了生产工艺技术水平和效率。在
    项目建设过程中，严格执行预算管理，确保募投项目按照预定计划，有序进行项
    目建设。同时，根据公司未来发展的需要，在后期预测市场出现不利变化的情况
    下，结合内部管理提升和技术创新为立足点，控制并减少了两个项目的资金投入。

        汽车模具及冲压件生产线项目主要致力于汽车零部件业务的开展，在项目实
    施过程中，实施方式由公司变更为合资公司来实施。在该项目投资实施完成后，
    合资公司获得了较好的现金流回报，该项目的后续投资基本上由合资公司盈利产
    生的现金或外部融资来满足。

        四、新朋股份节余募集资金使用计划

        截止2014年12月31日，新朋股份首次公开发行投资的三个募投项目：等离子
    电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线
    技改项目和汽车模具及冲压件生产线项目均已完成了项目建设，原计划使用募集
    资金98,430万元，累计投资83,787.04万元，节余募集资金14,642.96万元（不含
    利息收入）。

        为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，新朋股
    份拟将上述节余募集资金14,642.96万元（不含利息收入）永久性补充流动资金。

        五、新朋股份的承诺

        新朋股份承诺：最近12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司（含控股
    子公司的全资子公司）之外的对象提供财务资助，并承诺本次使用募投项目结余
募集资金永久补充流动资金后12 个月内不进行风险投资、不为控股子公司（含
控股子公司的全资子公司）以外的对象提供财务资助，并履行相应的披露义务。

    六、保荐机构的专项核查意见

    经核查，本保荐机构认为：新朋股份募集资金投资项目“等离子电视屏散热
板及复印机架等冲压件生产线技改项目”、“功能型精密通信机柜生产线技改项
目”和“汽车模具及冲压件生产线项目”等三个募投项目均已实施完成，公司节
余资金永久补充流动资金事宜，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集
资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情况，符合公司业务拓展和发展战略的需要。

    公司本次将募投项目完工及节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定。

    齐鲁证券同意公司将募投项目完工及节余募集资金永久补充流动资金。上述
事项尚需公司股东大会审议通过。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司募投
项目完工及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》的签署页）




   保荐代表人：

                    程建新




                     尤墩周




                                                     齐鲁证券有限公司



                                                         年      月   日