证券代码：002328      证券简称：新朋股份         公告编号：临 2015-032



                           上海新朋实业股份有限公司
            关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

       1、公司本次回购资金总额不超过人民币 2000 万元，回购社会公众股的价格为不

超过 2015 年 7 月 7 日公司股票收盘价格，即不超过人民币 8.27 元/股。有效期股东

大会审议通过之日至 2015 年 12 月 31 日。

       2、根据市场情况，公司董事会提请股东大会授权，在公司完成前条回购社会公

众股份后，授权董事会在不超过资金总额人民币 8000 万元的额度内，择机决策并实

施回购社会公众股份的安排。本授权自公司股东大会审议通过之日起至 12 个月内有

效。

       公司董事会在授权范围内，择机决策并实施回购社会公众股份的安排时，仍需履

行董事会审议通过、独立董事同意等一系列法律规范的程序。经董事会审议通过后的

回购事项安排，公司将及时履行信息披露义务。

       3、上述回购预案和授权均尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大

会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购

社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的

补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中

竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，上海新朋实

业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：



       一、 回购股份的目的
    公司自上市以来，积极发展主营业务并推进多元化发展战略。近年来，公司主营

业务持续稳定增长，经营能力持续提高，走上健康稳健的发展阶段，未来发展前景良

好。

    然而，近期证券市场大幅震荡，公司股票在停牌前连续数日跌停，经自查，该交

易异常的原因并非由于本公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，

公司的市场价值被扭曲，对公司未来多元化发展战略的实施和公司股东利益均造成了

严重的不利影响。

    为推动公司股价理性回归，增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，提高股

东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，综合公司财务

状况，经公司董事会第 16 次临时会议决议，公司拟以自有资金回购公司股份。



       二、回购股份的方式和用途

    回购股份的方式为通过深证证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

    回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提高每股收益。



       三、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

    为保护投资者利益，公司本次回购社会公众股的价格为不超过 2015 年 7 月 7 日

公司股票收盘价格，即不超过人民币 8.27 元/股。

    董事会决议日至回购计划完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、

股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回

购价格上限。



       四、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类：公司社会公众股份

    回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间资本市场价格的变化情况，在回

购资金总额不超过人民币 2000 万元、回购股份价格不超过人民币 8.27 元/股的条件

下，若全额回购，预计可回购股份约 240 万股，占本公司目前已发行流通股股本的比

例不高于 0.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    五、 拟用于回购的资金总额及资金来源

    本次回购的资金总额为不超过人民币 2000 万元，资金来源为公司自有资金。



    六、 回购股份的期限

    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至 2015 年 12 月 31 日，

若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦则回购期

限自该日起提前届满。

    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策

并予以实施。



    七、预计回购后公司股权的变动情况

    若按回购数量 240 万股测算，回购完成后公司股本结构变化如下：

                                    回购前                         回购后
       项目
                     股份数（股）        比例（%）      股份数（股）        比例（%）

1、有限售条件股份        122,443,616            27.21        122,443,616        27.36%

2、无限售条件股份        327,556,384            72.79        325,156,384        72.64%

股份总额                 450,000,000                         447,600,000

    备注：回购前数据截止 2015 年 6 月 30 日



    八、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

    截至 2014 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 38.74 亿元，货币资金余额

4.85 亿元，流动资产余额 22.23 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 22.02 亿元，

公司资产负债率 31.45%，2014 年实现归属上市公司股东的净利润为 8582.72 万元，

同比增长 84.11%。

    无论是根据公司目前规模，还是未来发展前景，公司管理层认为回购资金总额不

超过人民币 2000 万元的股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。

    回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
    九、 上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做

出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人

联合进行内幕交易及市场操纵的说明

    公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相

关期间”）买卖本公司股份的情况为：

     姓名          职务或关系                       减持情况

郭亚娟           实际控制人的一    2015 年 1 月内累计减持 6,928.5177 万股

                 致行动人          （大宗交易）

沈晓青           董事              2015 年 4 月 30 日减持 4 万股（二级市场）

邵海建           董事              2015 年 4 月 30 日减持 3 万股（二级市场）

    经公司内部自查，上述人员的卖出行为均系个人资金需求，自行作出的卖出判断，

不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个

月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者

与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登

记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。



    十、 独立董事意见

    1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试

行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交

易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规

定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

    2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大投资者利益，

促进股价的理性回归。

    3、本次回购资金来源于公司自有资金，良好发展前景、稳定的现金流和较强的

债务融资能力使本次回购具备了可操作性,本次回购不会对公司的经营、财务和未来

发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上所述，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是实际可行的，符

合公司和全体股东的利益。



    十一、后续回购事项安排

    经公司第三届董事会第 16 次临时会议审议通过《关于提请股东大会授权公司董

事会在授权额度内择机决策并实施回购社会公众股份事宜的议案》，由于证券市场大

幅震荡，为及时应对市场变化，稳定股票价格，增强投资者信心，公司董事会提请股

东大会，在公司完成上述回购社会公众股份后，授权在不超过资金总额人民币 8000

万元的额度内，择机决策并实施回购社会公众股份的安排，并自主选择回购股份的方

式、回购股份的用途 、回购股份的价格或价格区间、定价原则 、拟用于回购的资金

总额、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等。资金来源为

公司自有资金。本授权自公司股东大会审议通过之日起至 12 个月内有效。

    若上述议案经股东大会审议通过，公司董事会在授权范围内，择机决策并实施回

购社会公众股份的安排，仍需履行董事会审议通过、独立董事同意等一系列法律规范

的程序。经董事会审议通过后的回购事项安排，公司将及时履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为

准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。



    特此公告。




                                                     上海新朋实业股份有限公司

                                                             2015 年 7 月 14 日