新朋股份：国浩律师（上海）事务所关于公司实际控制人增持公司股份专项核查之法律意见书2015-07-28
国浩律师（上海）事务所
关于
上海新朋实业股份有限公司
实际控制人增持公司股份专项核查
之
法律意见书
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2015 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于上海新朋实业股份有限公司
实际控制人增持公司股份专项核查之
法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》等规范性文件的有关规定，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司实际控制人宋琳先生（以下简称“增持人”）增
持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司及其实际控制人保证：其已全面地向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供增持人本次增持之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件
之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第二节 法律意见书正文
一、增持人的主体资格
（一）经本所律师核查，增持人宋琳先生为公司之实际控制人。本次增持前，
宋琳先生持有公司 162,000,000 股股份，占公司股份总数的 36%。
（二）根据增持人确认并经本所律师核查，增持人宋琳先生不存在以下情况：
1、负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；
2、最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
3、最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师经核查后认为：
增持人宋琳先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持前，宋琳先生持有公司 162,000,000 股股份，占公司股份总数的 36%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，公司于 2015 年 7 月 14 日在巨潮资讯网披露了《上海新朋
实业股份有限公司关于实际控制人计划增持及承诺不减持的公告》。根据该公告，
公司实际控制人宋琳先生计划自 2015 年 7 月 14 日起至 2015 年 12 月 31 日，根据
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和市场情况，择机通过包括但不限于证
券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持股份，累计增持公司股票不低于
100 万股，最高不超过公司总股本 1%的股份（以下简称“本次增持计划”）。本次
增持的公司股票，在增持完成后的 6 个月内不减持。
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（三）本次增持情况
经本所律师核查，宋琳先生于 2015 年 7 月 24 日通过华福证券有限责任公司
设立的定向资产管理计划在二级市场上增持公司股份合计 100 万股，占公司总股
本的 0.22%，未超过公司股份总数的 2%；
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在通过二级
市场减持其所持有公司之股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交
易或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免
于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的增持人免于向中
国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续的条件。
三、本次增持的信息披露
公司已于 2015 年 7 月 14 日在巨潮资讯网披露了《上海新朋实业股份有限公
司关于实际控制人计划增持及承诺不减持的公告》，就增持人之增持目的及计划、
增持方式及增持人承诺等事项予以公告。
本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；根据《上
市收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，增持人应履行本次增持
计划完成后的有关信息披露义务。
四、结论意见
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、增持人宋琳先生具备实施本次增持的主体资格；
2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
3、本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；
4、本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的增持人免于向中国证监会
提出豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续的条件。
五、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，次页为签署页）
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