国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                         关于上海新朋实业股份有限公司

                  2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海新朋实业股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简
称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指
派叶彦菁律师、赵振兴律师出席并见证了公司于 2015 年 7 月 30 日在上海市青浦区华
新镇华腾路 288 号会议室召开的公司 2015 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出
席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
       公司已于 2015 年 7 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”向公司股东发出了召开公司 2015 年第二次临
时股东大会的会议通知。经核查，上述会议通知载明了会议的时间、地点、内容、会
议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方
法、联系电话和联系人的姓名等事项。

       本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年7
月30日在上海市青浦区华新镇华腾路288号会议室召开。网络投票的时间为：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月30日交易日上午9:30~11:30，下
午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月29日下午
15:00至2015年7月30日下午15:00期间的任意时间。
       上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本
次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
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    二、出席会议人员的资格与召集人资格
     1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
    （1）现场会议出席的股东、股东代表及委托投票代理人
     根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，到会股东、股东代表及股东委托代
理人 15 名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人 15 名。参与表决的股东、
股东代表及股东委托代理人代表股份 163,941,250 股，占公司股份总数的 36.4314%。


    （2）通过网络投票方式出席的股东、股东代表及委托投票代理人
     根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或
股东代表共 5 名，代表股份数 309,100 股，占公司股份总数的 0.0687%。


     2、出席会议的其他人员
     出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
     经验证，上述人员的资格均合法有效。


     3、召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议通过了如下议案：
    1、《关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案》；
    2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议
        案》；
    3、《关于提请股东大会授权公司董事会在授权额度内择机决策并实施回购社会
        公众股份事宜的议案》。
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    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以投票的方式进行了表决。
根据表决结果并经本所律师核查，前述议案经审议通过的表决票数符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律法规及《股东大会规则》的规定。


    四、结论
    通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合
《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合
法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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                         （以下无正文，次页为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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  负责人：黄宁宁
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                                                        赵振兴 律师



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