新朋股份：国浩律师（（上海））事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2015-08-06
国浩律 师（上海）事务所
关于
上海新 朋实业股份有限公司
回购 部分社会公众股份
之
法律意见书
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2015 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海新朋实业股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称 “回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（以下简称“补充规定”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下
简称“回购指引”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，国浩律师（上海）事
务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，就公司拟回购部分社会公众股股份（以下简称“本次回购股份”）之相关
事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司保证：其已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所有文件的
复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供公司本次回购股份备案之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回购股份必备的文件之一，
随其他信息披露材料一并向公众披露。
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第二节 法律意见书正文
一、本次股份回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第十六次临时会议，会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会在授权额度内择机决策并实施回购社会公众股份事宜的议案》，并决
定于 2015 年 7 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议上述议案。
公司独立董事已就本次回购股份发表了独立意见，认为本次回购股份符合有
关法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律、法规和规章
制度的相关规定；本次回购股份有利于增强投资者信心，保护广大投资者利益，
促进股价的理性回归；本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。
（二）股东大会审议程序
公司于 2015 年 7 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会，会议以现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购社会公众股
份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜
的议案》与《关于提请股东大会授权公司董事会在授权额度内择机决策并实施回
购社会公众股份事宜的议案》。
其中，公司全体股东对《关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案》
中的以下事项进行了分项审议：
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途：回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提
高每股收益。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则：
为保护投资者利益，公司本次回购社会公众股的价格为不超过 2015 年 7 月 7
日公司股票收盘价格，即不超过人民币 8.27 元/股。
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董事会决议日至回购计划完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源：
本次回购的资金总额为不超过人民币 2000 万元，资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例：
回购股份的种类：公司社会公众股份
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间资本市场价格的变化情况，
在回购资金总额不超过人民币 2000 万元、回购股份价格不超过人民币 8.27 元/股
的条件下，若全额回购，预计可回购股份约 240 万股，占本公司目前已发行流通
股股本的比例不高于 0.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
6、回购股份的期限：
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至 2015 年 12 月 31
日，若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦
则回购期限自该日起提前届满。
7、决议的有效期限：自股东大会通过之日起至 2015 年 12 月 31 日内有效。
上述议案均为特别表决事项，并已取得公司出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）债权人公告程序
公司已于 2015 年 7 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露
媒体上发布了刊登了《上海新朋实业股份有限公司关于回购部分社会公众股份债
权人通知的公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购股份并减少公司注册资
本事宜。
本所律师经核查后认为：
1、公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；
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2、公司关于本次回购股份的董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，合法、有效；
3、公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义
务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证
券交易所以集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份，回购的股份将依
法注销并相应减少注册资本。
本所律师认为，公司本次因注销股份、减少注册资本为目的而回购公司股份
的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317 号文核准，公司公开发行了
7,500 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于上海新朋实业股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]199 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票于 2009 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市，股票简称“新朋股份”，股
票代码“002328”。
本所律师经核查后认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第
八条第（一）项的相关规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
经本所律师核查，公司最近一年无重大违反工商、税务、环境保护等法律法
规的违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的相关规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购社会公众股份的预案》，公司管理层根据公司目前规模及未来发展前景，认为
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回购资金总额不超过人民币 2000 万元的股份回购，不会对公司的经营、财务和未
来发展产生影响。
本所律师经核查后认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项的相关规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 450,000,000 股，
在回购资金总额不超过人民币 2000 万元、回购股份价格不超过人民币 8.27 元/股
的条件下，若全额回购，预计可回购股份约 240 万股，占本公司目前已发行流通
股股本的比例不高于 0.53%。本次回购股份完成后，公司社会公众持股比例不会低
于 10%。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公司
将维持上市条件要求的股权分布直至完成本次回购。因此，本次回购股份完成后，
公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购
办法》第八条第（四）项的相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为：
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
按照有关规定披露了如下信息：
1、公司于 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第十六次临时会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会在授权额度内择机决策并实施回购社会公众股份事宜的议案》。
2015 年 7 月 14 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《上海新
朋实业股份有限公司第三届董事会第 16 次临时会议决议公告》、《上海新朋实业股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案》、《上海新朋实业
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股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的独立意见》。
2、 2015 年 7 月 27 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《上
海新朋实业股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3、 2015 年 7 月 30 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》与《关于提请股东大会授权
公司董事会在授权额度内择机决策并实施回购社会公众股份事宜的议案》。
2015 年 7 月 31 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《2015
年第二次临时股东大会决议的公告》、《上海新朋实业股份有限公司关于回购部分
社会公众股份债权人通知的公告》。
综上所述，本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回
购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披
露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购社会
公众股份的预案》，本次回购股份的资金总额为不超过人民币 2000 万元，资金来
源为公司自有资金。
本所律师经核查后认为：
公司用于本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定的
条件；
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2、公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；
3、公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在
规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和
规范性文件的规定；
4、公司用于本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，合法、合规。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，次页为签署页）
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