证券代码：002328       证券简称：新朋股份   公告编号：2015-057


                    上海新朋实业股份有限公司
           第三届董事会第20次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第20次临时会议于2015年12月16日以现场加通讯表决的方式召开。本
次董事会会议通知已于2015年12月9日以邮件、电话、书面等形式发
出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际
出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，以举手兼通讯表决方式通过了以下决议：
    会议审议通过《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议
案》。
    2013年8月公司完成收购新朋亚太资源投资集团有限公司（以下
简称“亚太资源”）全部股权，亚太资源的主要资产为间接持有的云
南金山矿业有限公司（以下简称：金山矿业）9%的股权。自公司收购
该项目以来，金铜矿价格持续下滑，预计短期内价值也难以回升，金
山矿业在这非常不利的市场影响下，经营面临极大的挑战。近年云南
省政府为进一步加强对矿业企业的管理，从矿产资源规划、矿业权证
变更、延续等多方面提出了一系列新的规范要求，增加了企业运行成
本和风险。加上金山矿业自2014年更换管理层后，经营管理不善，大
部分矿区已处于停产或半停产状态，企业困难重重，出现了亏损并将
持续。公司已就金山矿业的现状与亚太资源的原股东方多次沟通，极
力争取到期能顺利履行回购协议项下的权利和义务，但就目前沟通的
情况来看，回购协议的执行预计将是一个漫长的过程。
    为了公司和股东长远利益，公司实际控制人宋琳先生从整体利益
出发，亦经董事会慎重考虑拟通过协议转让的方式，将所持的亚太资
源100%的股权及股权相关的《股权回购协议》项下的权利一并以5,500
万元人民币的价格出售给公司实际控制人宋琳先生。股权出售完成
后，本公司将不再持有亚太资源的股权，合并报表范围发生变更。
    本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础，并
基于行使《股权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一
个较科学的方法确定具体价格，经交易双方协商以5,500万元人民币
作为最终交易价格，同时约定，股权受让方宋琳先生行使《股权回购
协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标
公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额，如果宋琳先生收到该等款
项，且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下
的权利支付的合理费用后仍有余额，该等余额全数返还给公司。
    本次关联交易实现后，将从根本上控制该项目的投资损失和未来
经营风险，有利于公司及全体股东的长期发展利益。同时，由于亚太
资源非公司主营相关的产业，对公司的日常经营的影响极小。
    独立董事的独立意见：
    本次关联交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健
兴业资产评估有限公司对亚太资源100%股权进行了资产评估，出具的
《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投资集团有限公
司100%股权项目评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依
据，并充分考虑该股权相关回购协议项下的权利价值，体现了交易定
价的合理性。公司出售亚太资源全部股权符合公司发展规划，将从根
本上控制该项目的投资损失和未来经营风险，有利于进一步优化公司
的产业布局，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案。
    具体内容详见2015年12月17日公司信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》的《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的公告》（公
告编号：2015-058）。
    表决结果：会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本
议案，关联董事宋琳先生回避表决。
    特此公告。


                              上海新朋实业股份有限公司董事会
                                       二〇一五年十二月十七日