中泰证券股份有限公司关于上海新朋实业股份有限公司

      继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见


    2016 年 3 月 3 日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公
司”）第三届董事会第 21 次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资
金投资银行理财产品的议案》。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、
“保荐机构”）作为新朋股份首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年
修订）》等有关规定，对新朋股份继续使用部分闲置募集资金投资银行理财产品
的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、投资基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使
用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资
子公司拟继续使用部分闲置募集资金在最高额度不超过 2.40 亿元人民币的范围
内投资短期保本型银行理财产品，具体情况如下：

    （一）投资品种

    公司及全资子公司运用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，理财产
品发行主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有
保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押，产品
专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    该投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》“第七章 其他重大事件管理”之“第一节 风险投资”的规定， 不用
于股票及其衍生产品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标
的的证券投资产品等风险投资行为。

       （二）投资额度

       公司及全资子公司拟在最高额度不超过 2.40 亿元人民币的范围内使用闲置
募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

       （三）实施方式

       在额度范围内提请董事会授权由总裁行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

       （四）决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。投资产品的期限不得超过十二个
月。

       （五）信息披露

       公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结
算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

       二、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响。

       （二）风险控制措施

    针对投资风险，公司拟采取措施如下：

       1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行
主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以
披露；
    2、公司内审室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    三、独立董事、监事会意见

    （一）独立董事意见

    本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金阶段性
投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财
产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同
意公司及全资子公司在最高额度不超过 2.40 亿元人民币的范围内，继续使用暂
时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。

    （二）监事会意见

    本次公司计划继续对最高额度不超过 2.40 亿元人民币范围内的闲置募集资
金适时进行现金管理，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金
用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因
此，同意公司继续在闲置募集资金最高额度不超过 2.40 亿元人民币的范围内购
买银行理财产品。
    四、保荐机构的专项核查意见

    经核查，本保荐机构认为：新朋股份继续使用闲置募集资金投资理财产品事
宜，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关
规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置
募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保
本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体
股东的利益。

    公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表
了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    中泰证券同意新朋股份继续以部分闲置募集资金投资银行理财产品。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海新朋实业股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见》的签署页）




    保荐代表人：

                     尤墩周




                      王庆刚




                                                 中泰证券股份有限公司




                                                         年   月   日