新朋股份：制度议案汇编（2016年12月）2016-12-03
上海新朋实业股份有限公司
制度议案汇编
二○一六年十二月
目 录
一、股东大会议事规则 ...................................................................................................... 1
二、董事会议事规则 .......................................................................................................... 9
三、董事会审计委员会实施细则 .................................................................................... 26
四、董事会提名委员会实施细则 .................................................................................... 31
五、董事会薪酬与考核委员会实施细则 ........................................................................ 35
六、总裁工作细则 ............................................................................................................ 39
七、对外投资管理制度 .................................................................................................... 46
八、募集资金专项存储及使用管理制度 ........................................................................ 54
九、融资与对外担保管理制度 ........................................................................................ 64
十、关联交易管理制度 .................................................................................................... 72
十一、控股子公司管理制度 ............................................................................................ 80
十二、董事、监事、高级管理人员培训制度 ................................................................ 89
十三、独立董事工作制度 ................................................................................................ 92
十四、对外捐赠管理制度 .............................................................................................. 102
十五、对外提供财务资助管理制度 .............................................................................. 105
十六、风险管理制度 .......................................................................................................110
十七、累积投票制实施细则 ...........................................................................................117
十八、投资者关系管理制度 .......................................................................................... 122
十九、委托理财管理制度 .............................................................................................. 130
二十、组织架构管理制度 .............................................................................................. 135
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）及《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
上海监管局（以下简称：上海证监局）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
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第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证监局和深交所备案。
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在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证监局和深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
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是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海
证监局和深交所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
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公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第六章附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十条 本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策，对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
董事会应当接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第四条 董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
选举产生或更换。
第五条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满；或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限尚未届满的人员，不得担任公司董事。
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有
关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事
罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
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规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定。
第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
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本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身
份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十七条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
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（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者。
第二节 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董
事长一人。
公司董事会设独立董事三人。独立董事及其职权应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第十九条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第三节 董事长
第二十条 董事长为公司的法定代表人。
第二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利
益的行为；
（五）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四节 董事会秘书
第二十四条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二十五条 董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
（二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责；
（三）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得董事会秘书资格证
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书，或经证券交易所认可后由董事会聘任的；
（四）可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出
时，兼任者不得以双重身份作出；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第 146 条规定情况之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
第二十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会和股东大会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对
其设定的责任；
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（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券
交易所报告；
（十）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独
立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作；
（十一）法律、法规和深圳证券交易所及公司章程要求董事会秘书履行的其
他职责。
第二十七条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终
止对该秘书的聘任；
（一）出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；
（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损
失时；
（三）深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第二十八条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务
时，应按规定聘任新的董事会秘书。
第二十九条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并
督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移
交。
第五节 董事会办公室
第三十条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机
构，具体处理董事会的日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三十一条 董事会办公室的主要职责：
（一）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工
作；
（二）负责起草董事会有关文件及函件；
（三）负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营管理层、公司与证券主管
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机关、中介机构以及投资者之间的联系等事务；
（四）负责董事会、股东大会召开的筹备、组织工作；
（五）拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；办
理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
（六）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章程》
和本规则规定需提交董事会讨论的各类议案；
（七）了解公司及下属全资、控股及参股子公司经营情况，及时向董事会报
告；
（八）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属子公司的有关资
料；
（九）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第三章 董事会议事规则
第三十二条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表
决，记名投票。
第三十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
监事、总裁和董事会秘书。第一次会议于每年的上半年适当时间召开，审议公司
的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关
议案等事项。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第三十八条 召开董事会定期会议和临时会议应当分别提前十日或五日前
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮
寄方式，送达全体董事、监事、总裁以及董事会秘书，必要时通知公司其他高级
管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
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方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
第三十九条 董事会书面会议通知应当列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的议案和相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出时间、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，
会议通知发出 3 日后，仍未收到确认回复的，董事会秘书应主动联络该名董事以
确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。若董事对拟提交会议审议的议案
有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公
司董事会秘书或指定的工作人员。
第四十一条 董事会会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参
与表决，但应提前一天通知董事会秘书，董事不得委托董事以外的其他人士出席
董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他代表出席，视为放弃在该次会议上的
表决权。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表
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决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：
1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划
和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总裁组织实施，如投资额超出董
事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）人事任免程序：
1、公司总裁、董事会秘书的人事任免，由董事长提名董事会聘任或解聘；
2、公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员的任免由总裁提名，董事会
聘任或解聘。
（三）财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或
亏损弥补等方案，提交董事会审议；
董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；
2、由董事会自行决定的其他财经方案，经董事会审议通过后，由总裁组织
实施。
（四）融资和担保的决策程序：
1、公司每年度的融资计划由总裁组织公司财务核算部上报董事会，董事会
在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总裁按有关规定程序实施。
2、董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。
（五）重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研
究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方可签署意见。
（六）董事会检查工作程序：
董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的
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事项时，可要求总裁予以纠正。
第四十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由表决董事签字。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室相关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十一条 除本规则第五十二条所规定的回避表决的情形外，董事会审议
通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十三条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十五条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为议案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但
不限于以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十二条 决议的执行
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。
第六十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
第四章 附则
第六十五条 本规则中，“以上”包括本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十七条 本规则由董事会负责制定、修改和解释。
第六十八条 本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步推进上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）提
高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。审计委员
会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员
中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的
三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及
本制度等规定，履行委员义务。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责审计委员会的工
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作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
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（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
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第四章 决策程序
第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，
每季度召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必
要时，可以召开临时会议。
会议召开前五个工作日须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。审计
委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
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不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第二十二条 审计委员会会议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第六章 附 则
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、总裁及其他高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、
总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和选择程序进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。负责召集和主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的
三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及
本制度等规定，履行委员义务。
第七条 董事会秘书负责监督和协调提名委员会的决议和工作安排的执行，
负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书列席提名委员会
会议。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事总裁及其他高级管理人员、的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、总裁及其他高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事、总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
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（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据实际需要召开临时会议。会议召开前五个工作日
通知全体委员。但特别紧急情况下经董事会提名委员会三分之二以上委员同意可
不受上述通知时限限制。通知列席会议人员的时间不受前述时间限制。
会议通知由董事会办公室以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有
紧急事宜时，经召集人批准，董事会办公室可只采用电话或其他快捷通讯方式通
知召开临时会议。
会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议程、
议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。
提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托
其他一名委员（独立董事）召集并主持。主任委员不履行职责时，由半数以上提
名委员会委员共同推举一名委员（独立董事），经过董事会批准后召集并主持会
议。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取通讯方式
召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。委员拒绝在会议记录上签字的，视为同意该记录的全部内容，董事会秘书
应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。会议记录由公司董事会办公室保存，
保存期限为十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
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第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、非独立董事。高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请
董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人
数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》
及本制度等规定，履行委员义务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由公司财务核算部、人力资
源部、董事会办公室等相关部门组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
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被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
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价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并根据需要召开
临时会议。定期会议须于会议召开前五个工作日通知全体委员，临时会议须于会
议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经薪酬与考核委员会三分之二以
上委员同意可不受上述通知时限限制。通知列席会议人员的时间不受前述时间限
制。
会议通知由董事会办公室以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有
紧急事宜时，经召集人批准，董事会办公室可只采用电话或其他快捷通讯方式通
知召开临时会议。
会议通知的内容应包括但不限于会议召开的方式、时间、地点、会期、议程、
议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料。
薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时
可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。主任委员不履行职责时，由半数
以上薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员（独立董事），经过董事会批准后
召集并主持会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可采取通
讯方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司监事列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
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回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。委员拒绝在会议记录上签字的，视为同意该记录的全部内容，董事
会秘书应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。会议记录由公司董事会办公
室保存，保存期限为十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会全体委员及列席会议的其他人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步明确上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）总
裁的工作程序和经营管理权限,规范公司经营层的组织及行为，确保公司经理层
的工作效率和科学决策,加强经营监督和自律,根据《中华人民共和国公司法》等
法律法规，以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制定本工作细则。
第二章 总裁
第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁，总
裁每届任期三年，可连聘连任。
第三条 总裁主持公司的生产经营管理工作，制定公司年度工作计划，拟定
年度利润指标，并向公司董事会汇报工作。
第四条 总裁职责
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度，并监督执行；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权；
（九）总裁列席董事会会议。
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第三章 副总裁
第五条 公司设副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。
副总裁为公司的高级管理人员，协助总裁管理公司的生产和经营，董事可受
聘兼任副总裁。副总裁的任期，由董事会决议确定。
第六条 副总裁的主要职权：
（一）作为总裁的助手，受总裁的委托分管部门的工作，对总裁负责并在职
责范围内签发有关的业务文件；
（二）总裁无法履行职权时，由总裁指定的副总裁代行总裁职权；
第四章 财务总监
第七条 公司设财务总监一名，为公司的高级管理人员，协助总裁拟定公司
的目标资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、
会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计
制度和管理，参与公司重要经济问题的分析和决策。董事可受聘兼任财务总监。
财务总监的任期，由董事会决议确定。
第八条 财务总监的职责
（一）负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告；
（二）负责组织编制和执行公司的财务预算、财务收支计划、融资计划、审
计计划、拟订资金筹措和使用方案、有效使用资金；
（三）负责组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促
有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；
（四）负责组织拟定公司内成品、半成品、服务等结算价格、并组织落实；
（五）负责组织监督执行公司的税务计划和管理；
（六）负责对重大财务收支的审批或转报总裁审批；
（七）参与公司重大经济合同、经济协议、内部经济责任制的研究、审查和
签订；
（八）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；组织对会计人员的业务培训和考核。负责向公司提出财务机构
负责人和会计主管人员人选；
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（九）负责组织对公司资产的管理及参与拟定公司对外投资项目（包括独资、
合资、合伙、入股）的计划运作；
（十）负责组织对外投资及控股子公司的监督与管理；
（十一）协助董事会拟定公司募集资金计划和方案， 配合落实公司有价证
券的发行与管理。
第五章 总裁办公会议事规则
第九条 总裁办公会是公司日常经营管理的最高决策机构。
第十条 总裁可根据公司业务需要，在总裁办公会下设专业工作组，如战略
管理工作组、风控/合规工作组、投资管理工作组、全面预算工作组、环境安全
委员会、质量管理工作组等，专注于相关领域的日常管理。小组成员由公司总裁
办公会或相应管理制度指定。
第十一条 总裁办公会会议由总裁召集和主持，总裁不能履行职责时，应由
总裁委托一名副总裁召集和主持。
第十二条 出席总裁办公会会议的人员包括：总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监。公司下属子公司负责人、职能部门负责人及证券事务代表，由主持人
根据议题需要列席总裁办公会会议。列席人员有发言权，无表决权。
第十三条 公司原则上每月定期召开一次总裁办公会会议。如需要，经总裁
或副总裁提议可召开临时会议。
第十四条 下列事项，经总裁办公会讨论并提请公司董事会审议：
（一）公司发展战略规划；
（二）公司年度经营计划和投融资计划；
（三）公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司内部管理机构设置方案；
（六）其它需提请公司董事会审议的事项。
第十五条 下列事项，应由总裁办公会审议决定或组织实施：
（一）组织实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经理层执行的事
项；
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（二）组织实施公司发展战略规划、年度经营计划和投融资计划；
（三）公司日常经营管理事务；
（四）决定员工的聘用、晋升、薪酬调整等事项（应由股东大会、董事会审
议的除外）；
（六）决定与公司日常经营行为相关的基本管理制度（应由公司股东大会、
董事会制定审议的制度除外）；
（七）按照程序规定应由总裁办公会决定的资产出售、购买和对外投资等事
项；
（八）检查总裁办公会决议执行情况，抓好协调工作；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）其它根据《公司章程》或董事会授权应由总裁办公会决定的事项。
第十六条 总裁办公会会议程序
（一）会议议题：由各子公司及职能部门负责人向总裁提出，总裁或指定主
持人审定议题，议题提案由归口各子公司及职能部门负责人组织相关部门或人员
制作，于会前 23 天由总裁办公室负责送交与会人员，或由总裁直接拟定议题；
（二）会议前可由总裁办公室分别征求与会人员对事由或议题的补充意见；
（三）总裁办公会会议由总裁办公室负责通知会议的时间和地点；
（四）会议由总裁主持，按照预定的议题进行，会中出现特殊情况时，总裁
或副总裁可增加新的议题并讨论；
（五）总裁办公会会议记录由总裁办公室负责认真做好记录、保管、归档，
会议文件档案的保存期限为十年；
（六）会后由主持人审核会议记录，并由全体出席人员（不包括列席人员）
签名；
（七）根据会议需要时，主持人可责成总裁办公室负责编写出会议纪要，并
传达下发；
（八）总裁办公会会议的执行情况，由总裁办公室负责进行检查落实及时向
总裁汇报。
第十七条 总裁办公会会议对所议事项应做到有议有决。总裁办公会会议的
议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票
42
和少数服从多数的表决制度。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）
则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡
利弊、求同存异、解决问题的目的。
第十八条 总裁办公会成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，
一般应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况下，可将分
歧意见听取独立董事意见。
第十九条 总裁办公会成员因故不能出席会议时，会前应向总裁请假，对会
议议题有意见或建议亦应同时提出。
第二十条 会议记录应载明如下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）讨论事项之事由，主要审议意见、建议、措施以及决策意见等；
（四）会议的主要决定及后续具体实施负责部门、人员及工作完成时限；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十一条 总裁办公会会议研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准
传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第六章 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限
第二十二条 总裁工作权限
（一）公司日常生产经营活动中的经营合同、购买合同、销售合同由总裁签
订或授权委托代理人签订；
（二）公司生产经营活动中超过人民币 3,000 万元的重大经营合同、购买合
同、销售合同由总裁审核后报公司董事长批准，在董事长授权范围内由总裁签订
或授权委托代理人签订；
（三）公司经营活动中人民币 1,000 万元以下的单项资产处置事项（包括购
买、出售、置换、抵押、租赁等），由总裁审批。公司在 12 个月内连续对同一
资产或相关资产分次进行处置，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；
（四）总裁经董事会和董事长在授权范围内授权，可以根据公司制定的计划
进行对外投资、委托理财等事项；
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（五）公司的对外投资、资产重组、对外担保等重大合同由总裁组织有关部
门进行可行性论证，制定计划或方案，根据公司审批权限经审议后执行。
第二十三条 总裁办公会审议权限
（一）资产处置权限：公司经营活动中资产处置总额低于占公司最近一期经
审计净资产的 10%,且超过 1,000 万的资产处置事项。
公司发生资产处置时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）对外筹资权限：单笔或年度累计融资金额低于公司最近一期经审计净
资产 10%的融资行为（不包括权益融资）；
（三）关联交易权限：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关
联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。但总裁与该关联交易审议事项有关联关系或公司为关联
交易提供担保的情况除外；
（四）提供财务资助：公司及控股子公司为公司合并报表范围内的、持股比
例超过 50%的控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但控股
子公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，该关联股东未按出资比例提供同等条件的情况除外；
（五）对外捐赠：公司及控股子公司单笔捐赠金额人民币不超过 100 万元、
年度累计金额不超过 500 万的对外捐赠行为；
（五） 董事会授予的其它职权。
第七章 向董事会报告制度
第二十四条 总裁应定期以书面形式向董事会、监事会报告工作，包括但不
限于：
（一）总裁应每六个月定期向董事会进行书面报告，将公司年度内的业务情
况，投资进展、董事会决议执行情况向董事会例行汇报；
（二）总裁应定期每六个月向董事会书面报告公司的重大合同的签订、执行
及资金运用的落实情况；
（三）总裁应定期每三个月向董事会、监事会书面报告公司的财务状况；
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（四）根据董事会、监事会的要求，公司总裁应不定期向董事会或监事会报
告公司的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等；
（五）对以上定期的或不定期的报告，总裁必须保证其真实性、完整性。
第二十五条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司日常运作情况
向董事长、监事会主席报告。
第八章 其他
第二十六条 总裁在拟定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工
会和职代会的意见。
第二十七条 总裁完成董事会批准制定的年度目标和计划时，应按公司相应
奖惩制度进行激励分配，反之，应予处罚。总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩
相联系，并参照绩效考核指标进行发放。。
第二十八条 董事会不能对公司总裁职权范围内的各项经营活动予以无端干
涉，使其无法正常进行生产经营管理，如因此造成总裁不能完成年度目标计划的，
总裁可申述不承担责任。
第九章 附则
第二十九条 本细则所称“不超过”、“以下”含本数， “超过”“低于”
不含本数。
第三十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、制度办法及《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本细则由公司董事会办公室公司负责制定、修改和解释。
第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司的
投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，有效防范投资
风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、实物、无形资产（包括
专利权、商标权、土地使用权等）以及法律、法规允许的方式，在境内、外以获
取利润为目的的投资行为。
第三条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划，有利于提高企业价值；
（三）遵循审慎态度，兼顾风险和收益的平衡；
（四）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化。
第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股；
（四）股票及其衍生品、基金、期货、从事房地产投资，及此类投资为标的
的证券投资产品等风险投资。
但以下情形不属于风险投资范畴：
1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
2、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持
有 3 年以上的证券投资；
（五）债券、委托贷款、委托理财及其他金融资产类投资；
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（六）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。
第五条 公司进行资产处置（包括购买、出售、置换、抵押、租赁等），比照
本制度管理。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第六条 公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资
的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参
照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司的对外投资实行逐级审批制度，审批权限分为股东大会审议、
董事会审议和董事长审批三个层级。
第八条 对外投资事项在未达到提交董事会审批标准的投资，经总裁办公会
审议通过，经董事长批准后执行。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经提交董事会审
议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议后，
应经提交股东大会审议通过：
47
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 30％以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第九条和第十
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
对于达到本规则第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照前述进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司进行特殊项目投资的审批权限如下：
（一）公司进行证券投资、委托理财、风险投资均须提交董事会审议，且不
得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使；
（二）公司进行委托理财，董事会有权决定在公司最近一期经审计的总资产
48
30%以下的年度资金总额度，按《公司委托理财管理制度》的相关要求具体实施。
（三）单次或连续十二个月内累计投资金额在人民币 5,000 万元以上的除股
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会
审议。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围；
（四）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，不论金额大小，
均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上
和独立董事三分之二以上同意。若公司处于持续督导期间，保荐机构应当对委托
理财、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
（五）公司与专业投资机构合作投资，应视同公司的对外投资履行临时披露
义务，但无论参与金额大小，均需履行董事会审议程序。公司参与金额超过董事
会权限范围的应当提交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程
序。
专业投资机构包括：私募基金、基金管理公司、资产管理公司及证券投资咨
询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第十三条 公司子公司进行对外投资时，应根据审批权限相应提交子公司董事
会、股东会审议。根据投资金额达到公司董事会、股东大会审批范围的，应提交公
司董事会、股东大会审议后，方可实施。
第十四条 公司对外投资属关联交易范畴的，应按公司《关联交易管理制度》
的相关要求执行。
第三章 对外投资的管理机构
第十五条 公司董事长负责在其权限范围内，审批对外投资事项。需要提请
董事会审议的对外投资，由董事长向董事会提交投资方案，并负责召集和主持董
事会。
第十六条 董事长是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实
施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。
董事长可以指定总裁、分管副总裁或组织成立项目实施小组，负责已批准的对外
投资项目的运作和经营管理。
第十七条 投资管理工作组是进行对外投资的日常执行部门，负责对拟投资
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项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目
的执行进展。投资管理工作组可以根据项目的复杂和专业程度，聘请专业独立机
构或专家协助，对拟投项目进行咨询和论证。
第十八条 财务核算部负责对外投资项目的财务管理和投资效益评估。公司
对外投资项目经审议批准后，由公司财务核算部负责资金筹措、项目出资、会计
核算、财务管理及项目清算等。
第十九条 董事会办公室负责对外投资项目审批程序合规性进行审查，以及
进行后续的信息披露管理工作。
第二十条 公司董事会审计委员会及下设的内部审计部门负责对外投资事宜
的审计工作。内部审计部门应在每个会计年度对投资项目进行全面检查, 对控股
子公司进行定期或专项审计。
第二十一条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其部门职能参
与、协助和支持公司的对外投资工作。
第四章 对外投资的决策程序
第二十二条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、
总裁、分管副总裁或相关职能部门负责人提出。
第二十三条 投资项目分析。投资管理工作组根据公司对外投资原则，判断
投资项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否
有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议
书，向总裁或分管副总裁报告。
第二十四条 项目筛选。总裁办公会负责对外投资项目的筛选，会议由总裁
召集并主持召开，对投资项目建议书进行讨论或决定，对经审议决定后的投资项
目提交董事长审批。总裁办公会在进行项目筛选前，可根据需要组织项目评审小
组，进行集体项目评审。
第二十五条 项目审核。董事长为项目审核的主要负责人，属于超过董事长
审批权限的对外投资，逐级上报公司董事会、股东大会审批。
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第五章 投资的实施和监控
第二十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十七条 对外投资设立全资公司（或控股、参股公司），经董事长推选一
定比例的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。委派人
员应按照被投资公司《章程》、公司《子公司管理制度》的规定切实履行职责，
在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 在投资项目实施过程中发生重大变化时，相关责任人应在第一
时间（两个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董
事会报告。如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或
受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，董事长应提议对投资方案进行修改、
变更或终止。
第二十九条 公司进行风险投资除只能使用自有资金进行风险投资，不得使
用募集资金进行风险投资。
第三十条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
第三十一条 公司进行风险投资时，应当同时承诺在此项风险投资后的十二
个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第三十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
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第三十三条 财务核算部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
第三十四条 控股子公司应每月向公司财务核算部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第三十五条 内部审计部门在每年度末对投资项目进行全面检查，根据谨慎
性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对
于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。
第六章 投资的转让和回收
第三十六条 公司对外投资的转让和回收应符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，须经过股东大会或董事会、董事长做出决策，根据权限
履行相关审批程序。
第三十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照被投资企业的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 其他经公司董事长、董事会或股东大会决议的需收回对外投资的情
形。
第三十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四） 其他经公司董事长、董事会或股东大会决议的需转让对外投资的情
形。
第三十九条 批准处置对外投资的程序、权限参考批准实施对外投资的程序、权
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限。
第四十条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有
相应资质的专门机构进行评估。
第四十一条 财务核算部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理。
第七章 附 则
第四十二条 本制度指标所称“以上”、“以下”含本数，“超过” 不含本
数。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。
第四十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会办公室负责制定、修改和解释。
第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称：规范运作指引）等法律、法规
和规范性文件的相关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，该子公司或者受控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
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协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人
民币或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
55
股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使
用部门提出资金使用计划，经该部门负责人签字后，报财务负责人审核，并由董
事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报
董事会审批。
第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
56
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资是指《规范运作指引》第七章第一节所界定的风险投资，
下同。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
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审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户
管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补
充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应
当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》第九章、
第十章的要求履行信息披露义务。
第十九条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上
市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审
议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
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（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司
方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十五条、第二十七条履行相应程序及
披露义务。
第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
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（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务核算部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
62
要的费用。
第六章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员
违反本制度的，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国
证监会查处。
第四十条 国家法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所对募集资金管理
有新的规定的，按新规定执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件以及公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会办公室负责制定、修改和解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
63
融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对
外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第三条 公司融资行为包括：
（一）权益融资
公司通过增发、配股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募
集资金的行为；
（二）债务融资
1、公司以公开形式发行各类债券的行为；
2、公司及控股子公司为日常生产经营、项目投资所需向金融机构筹集资金
的行为，包括但不限于短期借款、长期借款、银行票据贴现、信用证业务、融资
租赁等。
公司权益融资、以公开形式发行各类债券的融资，应遵守中国证券监督管理
委员会颁发的相关规定，由公司股东大会批准，不适用本制度。
第四条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为债务人所负的
债务提供保证、抵押、质押、留置及其他方式的担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行
贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
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公司对控股子公司提供担保适用本制度。
第五条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股
子公司不得对外提供担保。控股子公司除对公司合并报表范围内的单位提供担保
外，不得对其他第三方提供担保。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和
监管部门报告并公告。
第二章 融资决策管理
第七条 公司及控股子公司财务部门作为融资事项的管理部门，负责融资的
策划、论证、实施及跟踪管理；负责对资金使用效果进行财务评价及效益评估。
公司财务核算部在根据公司及控股子公司实际需要提出融资方案并进行初
步审核后，提交全面预算工作组和风控/合规工作组核准，然后按本制度所规定
的权限报公司有权部门审批，并负责具体实施。
第八条 公司单笔或年度内累计融资金额低于公司最近一期经审计净资产的
10%，报总裁办公会审批。
公司单次融资金额或年度内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且超过1,000万元，或达到前述标准后又进行融资的，报公司董事会审
批。
公司单笔或年度内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产值的30%以
上，且超过5,000万元的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议
通过后报公司股东大会批准。
第九条 申请融资时，应依据本制度向总裁办公会提交书面融资申请报告，
至少应包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
65
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构（如有）；
（六）申请融资公司的资产负债状况说明；
（七）其他相关内容。
第十条 公司及控股子公司财务部门依据上述权限审议公司提出的融资申请
报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。
董事会或股东大会认为必要时，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第三章 被担保对象的管理
第十一条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
（二）参股公司及具有业务关系的单位
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十二条 公司因具体情况确需为其他单位提供担保的，且被担保人风险较
小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，并采取反担保等必要的防范措施，
可以为其提供担保。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十四条 董事会对于被担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内
容：
（一）被担保人基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
66
（四）担保的主债务合同及与相关资料；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六)申请担保人提供反担保的条件和相关资料，包括但不限于拟签订的反
担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相
关权利凭证复印件；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
其中，担保申请书至少应包含以下内容：
1、被担保人基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
2、被担保人现有银行借款及担保情况；
3、本项担保的主债务情况，包括借款金额、品种、期限、用途、预期实现
效果；
4、本项担保的借款的还款资金来源及还款计划；
5、其他与担保有关的能够影响公司是否提供担保的事项；
6、反担保方案。
第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股子公司提供担保除
外）；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）资信不良或财务状况恶化、资不抵债的；
（八）管理混乱、经营风险较大的；
（九）资产流动性较差，短期偿债能力较差，在被担保的借款还本付息期间
不具有足够的现金流量；
（十）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷、仲裁或行政处罚，面临法
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律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际担保能力和反担保的可执行性。被担保人提供的反担保或其他有效防范
风险的措施，必须与担保的数额相对应。
公司及控股子公司为合并表报表范围内单位提供担保的，可以不要求被担保
人提供反担保。
第十七条 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制
的财产、权利作为反担保。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押
物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第四章 对外担保决策管理
第十八条 公司财务核算部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对
外担保的申请，在对该事项进行初步审核后，提交全面预算工作组和风控/合规
工作组核准，然后按本制度第二十二条规定的权限报公司有权部门审批。
第十九条 公司及控股子公司向公司财务核算部向总裁办公会报送对外担保
申请，及公司向董事会或股东会报送申请时，应将本制度第十四条规定的资料作
为申请附件一并报送。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律
等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的
依据。
第二十条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括下列情形：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
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（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事
项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避
表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席
董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足
三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十四条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 融资及担保的执行和风险管理
第二十五条 公司融资及担保必须订立书面的融资、担保合同。公司融资、担
保事项经批准后，由公司总裁或授权代表对外签署、。
控股子公司的融资、担保事项经有权部门批准后，由控股子公司总经理或授
69
权代表对外签署、。
公司及控股子公司应当妥善管理融资或担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审
议通过的异常合同的，应当及时向公司董事会、监事会报告并公告。
第二十六条 已经依照本制度所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事
项，在获得批准后6个月内未签订相关融资或担保合同的，超过该时限后再办理
融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批
手续。
第二十七条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，
如确须变更资金用途，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第七至九条规定
的相关权限履行批准程序。
第二十八条 公司及控股子公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时
了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期
的，应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第二十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定的时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十一条 财务核算部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，公司财务核算部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
第三十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
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第六章 责任人的责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生
的损失依法追究相关责任。
第三十四条 公司管理人员未按照本制度规定权限及程序，擅自越权审批或
签署融资、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追
究当事人的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第七章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董
事会审议通过。
第三十七条 本制度由公司董事会办公室负责制定、修改和解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与各关联人所发生的官僚交易合法、公允、合理，保证公司
各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及相关
法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联交易和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）独立交易原则；
（二）诚实信用原则；
（三）平等、自愿、公平、公开、公允原则；
（四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特
别是中小股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所（以下简称：深交所）认定的其他情况。
第五条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标
等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深交所申请豁免履
行本制度规定的关联交易审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履
72
行公司《对外投资管理制度》规定的相关审议程序。如是，关联董事、关联股东
在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二章 关联交易和关联人
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
73
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条条或者第九条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
74
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十三条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
75
1/2 以上通过，但公司《章程》特别规定的除外。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经
董事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，并适用第十四条、第十五条和第十六条的相关标准。
已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第
十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条和第十
六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条和第十六条
的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
77
十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据本制度的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或者评估。
第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十五条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，
可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交
易金额，适用本制度规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担
保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股
东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公
告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
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第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附则
第三十条 本制度所称“以上”均含本数；所称“元”均指人民币元。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、
公司《章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司《章程》的规定执行，并立即修订。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
亦同。
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控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公
司的管理控制，规范公司内部运作机制，明确公司与控股子公司财产权益和经营
管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作和健康发展，提高公司整体
资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划、突出主业和提
高公司核心竞争力需要而依法出资设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，
或虽未达到 50%，但拥有实际控制权的公司；
本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权
的公司。
第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和
抗风险能力。
第四条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管等方式对
控股子公司进行管理。
第五条 本制度适用于公司的所有控股子公司。
公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度并接受公司的监督。
对公司有重大影响的参股公司、分公司、控股子公司及其下属分公司、办事
处的管理控制，应比照执行本制度规定。
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第二章 组织管理
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，依法设立股东
会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度。公司通过控股子公司股东会（或股东大会）
行使股东权利，根据其《章程》规定向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级
管理人员。
第七条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员人选
由公司董事长或总裁办公会提名，并按公司规定予以确认。
第八条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以
下职责：
（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规
范运作；
（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、总裁办公会、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
（六）定期或应公司要求向公司总裁汇报任职控股子公司的生产经营情况、
财务状况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，
应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会、董事长、董事会或股
东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第九条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应当严
格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
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第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并接受公司工作检查与监督。对
公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（或执行董
事）、监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 公司派往控股子公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间，
应于每年度结束后 1 个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司
考核管理办法进行年度考核。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股
子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序给予更换。
本条不适用于公司总裁或副总裁兼任控股子公司的董事、监事及高级管理人
员的情况，公司总裁或副总裁接受公司董事会及相关委员会的考核。
第三章 经营及投资决策管理
第十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政
策，服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和
完善自身规划。
第十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十四条 公司总裁或副总裁根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子
公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、经营
成本费用、实现利润等经济指标，并签订年度考核责任书，作为对控股子公司管
理层的考核指标。
第十五条 控股子公司必须及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提
供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第十六条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司总裁或副总
裁的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，在公司总裁审
批权限内经总裁办公会审核批准后实施，超过总裁权限的经营计划经公司有权审
批机构审批后实施。
控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
82
及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）各方股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第十七条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，
控股子公司应遵照执行。
第十八条 公司对控股子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现
的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第十九条 控股子公司应定期组织编制财务报告上报公司财务核算部，包括
月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束十日内，季报上
报时间为季度结束十五日内，半年度报告上报时间为每年七月十五日前，年度报
告上报时间为年度结束后一个月内。报告的具体编制要求详见第三十四条规定。
第二十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十一条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第二十二条 控股子公司对外投资(含对子公司、分公司投资等)、非日常经
营性资产的购买和处置、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、资产抵押等重大行为，应经过控股子
公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告
公司。
第二十三条 控股子公司董事会审议资产处置、对外筹资事项、关联交易及
对外投资事项的权限为：
1、资产处置（包括资产的收购、出售、置换、租赁等）权限：年度累计金
额不超过人民币 1000 万元以下的资产处置事项；控股子公司在 12 个月内连续对
同一资产或相关资产分次进行处置，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
限；
83
2、对外筹资权限：单笔金额人民币 3,000 万元以下并且年度贷款累计不超
过人民币 5,000 万元的贷款；
3、关联交易权限：控股子公司与关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
积金额不超过人民币 1,000 万元的交易；
4、对外投资(包括股权、债权投资等)权限：投资额在控股子公司最近一期
经审计的净资产总额 30%以下。
超过以上权限范围的资产处置、对外借款事项、关联交易及对外投资的审批
权由控股子公司股东会或公司董事会、股东大会行使。
控股子公司章程在中设置资产处置、对外借款事项、关联交易及对外投资的
审批权时，不得超出上述权限范围；若低于上述权限范围的，应根据控股子公司
章程执行。
第二十四条 根据控股子公司董事会授权，控股子公司总经理有权决定低于
人民币 100 万元（不包括 100 万元）的资产处置事项。
控股子公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处置的，以其
在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第二十五条 控股子公司发生的关联交易，应遵照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司规范关联交易行为制度》的有关规定执行，须经公司董事会或股
东大会审议的事项，控股子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事
会或股东大会审议通过。
第二十六条 控股子公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交
易，不论金额大小，均应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第二十七条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批
准，公司及控股子公司不得对外提供担保。控股子公司对其全资子公司提供担保
的，还需经控股子公司股东会审议通过。控股子公司除对公司合并报表范围内的
单位提供担保外，严禁向其他第三方提供担保。
第二十八条 控股子公司进行利润分配，先由控股子公司董事会审议通过
后，再提交控股子公司股东会审议通过。
第二十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
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求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第三十条 控股子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律
法规、部门规章及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理
制度，报控股子公司董事会批准后实施。
第三十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和《公司财务管理制度》及其有关规
定。
第三十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子公司上
报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签字并盖章，确保其完整、准确
并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审
计。
第三十三条 控股子公司应于规定期限内向公司财务部报送财务报告，包括
资产负债表、利润表、现金流量表、权益变动表、财务附注和财务分析等，需要
编制合并报表的控股子公司，还需提供合并后的财务报告。公司及控股子公司的
财务报告，由公司财务总监汇总向公司董事长、总裁或副总裁汇报。
第三十四条 公司财务核算部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的
内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理
并核对一致。
第三十五条 控股子公司根据其公司章程、财务管理制度等有关规定安排使
用资金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费
用等违规情形时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直
接向公司报告。
第三十六条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账
外账和小金库。
第三十七条 控股子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文
件，违反公司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
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第五章 内部审计监督
第四十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内审
室负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大合同
审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及控股子公司负责人任期经济责任审
计和离任审计等。
第四十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。
第四十六条 经公司董事会审计委员会、董事长批准的审计报告送达控股子
公司后，该控股子公司必须在规定时间内向公司董事会审计委员会、董事长递交
整改计划及整改结果的报告。
第六章 重大事项报告
第三十八条 控股子公司应严格执行公司《重大信息内部报告制度》，及时
向公司报告出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大
经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三十九条 控股子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司的
各项制度做好内幕信息的保密工作及重大信息的报告工作，并指定专人为重大信
息报告义务人，负责子公司和公司董事会办公室的及时沟通和联络。
第四十条 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，公
司委派或推荐的参股公司董事、监事及高级管理人员；公司各部门其他对公司重
大事件可能知情的人士均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大
信息负有向公司董事会和董事会秘书报告的义务。
第四十一条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规
定，及时、完整地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问
的，应当向公司董事会办公室咨询。
第四十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
86
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章 档案管理
第四十七条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复
印件，包括但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、资
质资格证书、政府部门有关批文、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司
制度、其他按法律法规及本制度规定应报送的文件资料。控股子公司变更法人营
业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后
的文件资料，保证相关资料及时更新。
第四十八条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会、总经理办公会及其
他重要会议，应当在会议结束后二个工作日内将会议形成的决议及会议记录报送
公司董事会秘书，同时报送公司董事会办公室备案存档，并通报可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第四十九条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议
和文件应当报送公司董事会办公室备案。
第五十条 控股子公司必须制定《印章管理制度》，严格按照制度规定的进
行印章保管、流程审批和使用。
第八章 考核奖惩
第五十一条 控股子公司必须根据自身情况，建立适合其企业实际的考核奖
惩制度，充分调动管理层和全体员工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第五十二条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核管理规定，并向
公司人力资源部报备。
第五十三条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考
核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十四条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责
任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失
的，公司有权要求控股子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担
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赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第五十五条 本制度经公司董事会通过后生效，修改亦同。
第五十六条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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董事、监事、高级管理人员培训制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范治理意识，强化公司
董事、监事和高级管理人员诚信意识，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关实施细则等中国证监会有关规章和深圳证券交
易所有关规则，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员培训制度旨在规范公司董事、监事
和高级管理人员的职业行为，强化自律意识，完善公司治理结构，提高公司规范
运作水平。
第三条 本制度所指的培训对象包括：公司董事长、董事（含独立董事）、监
事、董事会秘书、总裁、副总裁、财务总监及证券事务代表等。
第二章 培训内容及要求
第四条 公司董事长、总裁、副总裁培训内容主要包括：国内外资本市场基
本状况，企业战略管理、资本运作、内部控制的基本知识，上市公司规范运作的
基本要求，上市公司信息披露基本要求，公司治理的基本原则，董事长和总裁的
基本权利、义务和法律责任，境内外证券市场融资和并购等最新政策法规，监管
部门发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等规范性重要内容以及上市公司违
规案例等。
培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作
意识，提高科学决策水平，避免公司不合规风险。
第五条 公司董事（独立董事除外）、监事培训内容主要包括：上市公司运作
法律框架，上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任，上市公司信息披露基
本要求，公司治理的基本原则，以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策
等。
培训要求为强化行为规范，树立为投资者服务的理念。
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第六条 公司独立董事培训内容主要包括：证券市场最新法律法规及政策，
最新会计准则以及上市公司运作的法律框架，独立董事的权利、义务和法律责任
等。
培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，切实履行职责，
提示上市公司重大决策风险，阻止违规决策，树立为投资者服务的理念。
第七条 公司财务总监培训内容主要包括：上市公司运作法律框架，最新会
计准则，上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公开发行证券的公司信息
披露编报规则。
培训要求为结合公司财务总监日常工作要求，提升规范运作、财务分析能力，
使财务总监能全面了解证券市场规范运作基本要求和最新政策法规知识，树立科
学管理、诚信、守法、创新理念，提高业务水平，树立风险意识和规范运作意识。
第八条 公司董事会秘书、证券事务代表培训内容主要包括：上市公司运作
法律框架，董事会秘书、证券事务代表的权利、义务和法律责任、上市公司信息
披露规范以及上市公司规范运作、内部控制的实务操作，上市公司再融资、募集
资金使用和并购重组政策，上市公司与投资者关系管理的基本知识，证券登记、
存管、结算及证券账户管理等相关业务，上市公司业务创新的实施规则与操作要
点，财务、会计、审计及其它相关业务新规则等。
培训要求为提高执业水准，强化勤勉尽责、规范运作的意识，做好公司重大
信息内部报告和对外信息披露工作。
第三章 培训组织与管理
第九条 培训包括外部培训和内部培训。
第十条 外部培训是指中国证监会组织实施的上市公司高级管理人员的岗
位培训。培训工作由中国证监会上市公司监管部统一进行指导、协调，中国证监
会上市公司监管部、派出机构、深圳证券交易所分工合作，分层次组织实施。
第十一条 内部培训由公司董事会办公室不定期组织，由公司董事会秘书及
其他外部邀请的专业人士授课。
第十二条 在中国证监会及派出机构或深圳证券交易所发布有关培训通知
后，公司董事会办公室负责确定培训人员名单，及时办理报名手续，按照通知有
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关规定组织培训对象参加培训。
第十三条 董事会办公室负责建立董事、监事和高级管理人员的培训档案，
记录公司董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门组织培训的情况，负责做
好内部培训考勤记录，将培训考勤记录计入档案。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员参加完相关外部培训后，须将培
训结果及时告知董事会办公室，并将培训取得的资格证书或结业证书复印提交公
司董事会办公室存档。
第十五条 公司董事长、总裁及副总裁任职两年内至少参加一次岗位培训。
第十六条 公司董事、监事任职两年内至少参加一次岗位培训
第十七条 公司独立董事上岗前必须参加证券监管机构组织的集中授课，获
得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。
第十八条 公司财务总监在任职两年内至少参加一次岗位培训。
第十九条 公司董事会秘书、证券事务代表应当通过深圳证券交易所组织的
董事会秘书资格考试，并取得该所颁发的董事会秘书资格证书，每两年应至少参
加一次由该所举办的董事会秘书后续培训班。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关
规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进上海新朋实业股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所中小板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、行政法规、规范性文件和《上海新
朋实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”），制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要设立独立董事，至少占公司董事会成员包括三分之一，
其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管
部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
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第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（六） 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。
本处所述系指“重大业务往来”系根据《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易所认定不具备
独立性的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格
证书。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
声明、独立董事履历表）报送中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：
上海证监局）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对于深交所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事
候选人选举为董事。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
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在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证
监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现上款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、
高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董
事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事原则上应每年有不少于十天时间到公司现场了解公司的日常经营、
财务管理和其他规范运作情况。
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第二十条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
达明确意见。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议
主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以
下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他
条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立
96
董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、就对外担保执行有关
法律、法规和规范性文件以及公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表独
立意见；
（八）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，独立董事应当就该等
关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告；
（九）公司募集资金使用的相关事项：
1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2. 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
3. 使用超募资金用于在建项目及新项目；
4. 使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金；
5. 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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6. 变更募集资金用途；
7. 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途。
（十）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十一）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
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审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事的责任
第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营
和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调
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查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及上海证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告。
第三十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。
100
第三十四条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第九章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由董事会办公室负责制定、修改和解释。
第三十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
101
对外捐赠管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更好
地参与社会公益和慈善事业，积极履行社会责任，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财
产赠送给合法的受赠人，用于与公司自身生产经营活动没有直接关系的公益事业
的行为。
第三条 本制度适用范围为公司及控股子公司。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 公司对社会公益活动和慈善事业的参与必须立足于公益性原则，公
司不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利
条件，不得以公益活动和慈善事业为名从事营利活动。公益活动和慈善事业财产
的使用应当尊重公益活动和慈善事业对象的意愿，符合公益目的，不得将财产挪
作他用。
第五条 公司对社会公益活动和慈善事业的参与，必须在力所能及的范围内，
不得影响公司的正常经营活动，也不得借此谋求与个人及公司身份不符的荣誉地
位，公司在已经发生亏损情况下，除特殊情况以外，不再提拨经费。
第六条 公司对社会公益活动和慈善事业参与应当遵守国家法律、法规，不
得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第七条 公司按照本制度审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的，
必须诚实履行。
102
第三章 对外捐赠的类型、对象和资产范围
第八条 对外捐赠的类型：
（一） 公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育
事业和环境保护，社会公共设施建设的捐赠。
（二） 救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”
等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三） 其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促
进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第九条 公司对外捐赠的对象应为公益性社会团体、公益性非营利的事业单
位、政府部门、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，
以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单
位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、
医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构、社会公共治安机构和社
会福利机构等；政府部门是指县级以上人民政府及其组成部门。对公司内部职工、
与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司
不得给予捐赠。
第十条 公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金和实物资产（包括库存
商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有
的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，
或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的决策程序和规则
第十一条 每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐
赠（以账面净值计算其价值），按如下各级标准审批后执行：
（一）公司对外单笔捐赠金额人民币不超过 100 万元、年度累计金额不超
过 500 万的对外捐赠，由总裁办公会审批同意后实施；
（二）公司对外单笔捐赠金额超过人民币 100 万元，但不超过 1,000 万元
的对外捐赠，或者年度累计金额超过 500 万、但不超过 1,000 万元的对外捐赠，
经公司董事会审批同意后实施；
103
（四）每一会计年度内，未经股东大会审议批准的捐赠金额累计超过人民币
1,000 万元后，新发生的任何一笔捐赠均需提交股东大会审议批准后方可实施；
（五）对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续 12 个月内应视为
单项捐赠并累计计算；
（六）本制度中所述“累计金额”，包含公司及控股子公司同期发生的捐赠
金额；
（七）股东大会或董事会可以在其权限额度内，授权董事长在限定金额范围
内与经营管理层协商后决定对外捐赠事项。
第十二条 公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠申请，由主管负责人审
核，公司财务核算部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，
按照本制度第十一条，履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括以下内容：捐赠
事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其金额等，
涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序。
第十三条 公司控股子公司对外捐赠，须由控股子公司履行程序提出捐赠方
案，上报公司总裁办公室，按照本制度第十一条所列程序审核批准后方可对外捐
赠。
第十四条 公司经批准的对外捐赠事项，财务核算部应当建立备查账簿登记，
包括：捐赠方案的相关文件批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料，同时
报公司董事会办公室备案。
第十五条 公司内部审计部门对公司对外捐赠行为应当进行检查，监督经办
部门及其有关人员严格按照公司内部决策规范执行，制止随意对外捐赠行为。
第五章 附则
第十六条 本制度所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、制度办法及《公司章
程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会办公室负责制定、修改和解释。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
104
对外提供财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财
务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及
公司《章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：资助对象为公司合并报表范
围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度规定
执行。
第三条 公司及控股子公司对外提供财务资助，若资助对象为公司合并报表
范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司，由公司总裁审批后执行，但涉及本
制度第十条情况除外。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股
子公司）应就财务资助事项向公司提供担保。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第五条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，
应直接提交股东大会审议。
第六条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）
应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上
市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第九条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司
提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等
措施。
第十条 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公
司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该
事项有关联关系的股东应当回避表决。
第三章 对外财务资助的操作程序
第十一条 对外提供财务资助之前，公司财务核算部应负责做好接受资助对
象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工
作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经内部审计部门审核后提交董
事会审议。
第十二条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约
定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。
第十三条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
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（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
第十四条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司董事会办公室负
责信息披露工作。
第十五条 公司财务核算部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外
财务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十六条 公司财务核算部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负
债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变
化情况，积极 防范风险。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十七条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财
务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后
的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存
在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情
况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
107
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履
行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子
公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；
（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等所发表的独立意见（如适用）；
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（十）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 罚 责
第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责
任。
108
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
109
风险管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）有效的风
险控制体系，提高内部控制能力、风险防范能力，及经营管理水平，增强公司竞
争力，保障公司战略目标实现及安全、稳健、持续地发展，根据《公司法》、《企
业内部控制基本规范》等相关法律法规，结合公司实际管理情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第三条 本制度所指的风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影
响。包括：战略风险、运营风险、合规风险和财务风险等。
第四条 本制度所指的风险管理是指公司根据既定的目标，采取全面风险管
理的策略，包括统一的风险管理流程、分工明确的风险管理“三道防线”组织保
障机制以及五大风险管理成熟度维度，以合理保证目标实现的动态管理过程。
第五条 公司风险管理需要遵循以下原则：
（一）战略导向原则：以公司发展战略为导向，从战略目标出发，为实现战
略目标服务；
（二）重要性原则：风险管理应当在全面风险管理的基础上，关注重要业务
事项和高风险领域；
（三）实际需求原则：反映公司目前的风险状况，满足业务发展和内控管理
的需要；
（四）防范控制原则：把风险管理向业务工作的前端推进，加强风险的事前
防范和统筹管理；
（五） 全面协作原则：各职能部门、控股子公司按照全面风险管理策略有
效协作，共同对公司风险管理的有效性负责。
第二章 管理体制
第六条 公司风险管理工作实行在董事会最高决策下，由总裁办公会具体决
策。公司风控/合规工作组、全面预算工作组根据公司实际运营情况，确定风险
110
管理的内容及目标，董事会办公室负责牵头推进，各职能部门和控股子公司配合
实施，内部审计部门独立检查的综合管理体制。
第七条 董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责提出公司经营管理过
程中防范风险的指导意见，制定风险管理战略和风险管理政策，确定风险管理原
则，审批风险管理制度，根据环境的变化和业务的发展不断检验风险管理政策的
有效性以使其不断完善，并将风险管理纳入整体经营发展战略。
第八条 总裁办公会是公司风险管理工作的具体决策主体，负责审批公司风
险管理重要事务及日常事务，其主要职责为：
（一）审批风控/合规工作组的构成；
（二）审批召集风控/合规工作组会议；
（三）审批某项重大风险管理策略和应对方案；
（四）审批公司其他风险管理工作的重要事务和日常事务。
第九条 风控/合规工作组是公司风险管理与合规工作的决策和议事协调机
构，负责审议公司全面风险管理及专项风险管理相关事项，具体包括：
（一）审议公司风险管理框架及风险地图；
（二）审核公司风险管理的制度；
（三）审议公司风险管理年度工作计划；
（四）审议重大风险管理策略和应对方案、年度重点专项风险应对项目清单
并跟踪；
（五）审议公司基于风险的内部控制模块；
（六）审议公司合规工作方案和流程；
（七）审议控股子公司合规性考核指标及考核结果；
（八）审议公司及控股子公司专项风险事项的方案、计划等重要文件；
（九）审议公司具体风险管理事项。
第十条 全面预算工作组是控股子公司风险管理的主要决策机构，审议控股
子公司重大风险决策事项。
第十一条 董事会办公室是公司风险管理的主要负责部门，其主要职责如下：
（一）搭建、维护公司风险管理框架，思考研究风险管理“三道防线”各自
职责及互相关系，制定并优化风险管理工作的规划方案；
（二）制定公司风险管理年度工作计划；
111
（三）制定公司合规工作方案和流程；
（四）牵头相关部门开展公司合规风险管理工作。
第十二条 公司各职能部门及控股子公司作为风险管理的第一道防线，是各
专项风险管理的责任主体，其主要职责如下：
（一）持续收集风险管理初始信息；
（二）识别、分析各类专项风险；
（三）建立健全专项风险控制体系，对重大风险编制风险应对策略及应对方
案；
（四）组织实施专项风险的监控与检查；
（五）向董事会办公室上报重大风险事项议案，提请风控/合规工作组或全
面预算工作组审议，并落实决议结果。
第十三条 董事会办公室是公司风险管理的第二道防线，其主要职责如下：
（一）编制并维护公司风险地图和基于风险的内部控制模块；
（二）组织并指导各职能部门收集风险管理初始信息，开展公司整体风险识
别和评估；
（三）界定风险应对责任主体，组织并指导各职能部门、控股子公司制定重
大风险应对方案并对方案的实施进行跟踪；
（四）推动各职能部门、控股子公司开展专项风险评估、应对及监控工作；
（五）开展公司风险管理评审，评估业务流程风险、内控对接状况及管理风
险有效性，编制公司年度管理风险评审报告；
（六）设计控股子公司合规性考核指标并完成合规性考核指标评价；
（七）对未明确职责分工及由职能部门整改的审计问题进行督办。
第十四条 内部审计部门是公司风险管理的第三道防线，其主要职责如下：
（一）对风险管理工作开展情况和效果进行独立的监督检查；
（二）以风险为导向优化审计项目分类；
（三）以风险为导向开展审计项目，并界定审计问题的整改主体、督办主体、
整改计划；
（四）内部审计部门对审计问题整改效果进行最终评价。
第十五条 总裁办公室、财务核算部是公司风险管理工作的主要协助部门，
其中总裁办公室组织管理科主要职责如下：
112
（一）搭建不同效力等级的公司内控制度体系，设计差异化的制度管理方案；
（二）协同各内控模块的对口责任主体，共同起草各项管理制度，审核各职
能部门送审的部门管理规定，指导实施细则的编制，指导控股子公司制度体系的
搭建；
（三）定期清理、汇编各级内控制度、流程，维护公司内控制度目录；
（四）不定期组织内控制度、流程执行情况的调研和检查；
（五）财务核算部、总裁办公室共同主导编制公司年度经营风险预测报告。
第三章 风险管理整体策略
第十六条 公司开展风险管理需遵循“统一的风险管理流程、分工明确的风
险管理‘三道防线’组织保障机制以及五大风险管理成熟度维度”的整体策略。
第十七条 风险管理流程
（一）初始信息收集
1、各职能部门应结合日常工作，通过各种渠道，广泛、持续地收集与风险
管理相关的内部外部初始信息，包括历史数据、未来预测以及风险损失事件案例
等。
2、各职能部门应对收集的初始信息进行必要的筛选、提炼、对比、分类、
组合。
（二）风险评估
1、风险辨识
董事会办公室组织各职能部门开展风险辨识，查找公司各职能部门、各项重
要经营活动及其重要业务流程中有无风险，有哪些风险。风险辨识可以通过问卷
调查、风险研讨会、专家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、管理层访
谈等方式进行。
董事会办公室对风险辨识的结果进行汇总与整理，编制公司风险地图。
2、风险分析
董事会办公室组织各职能部门开展风险分析，对已辨识出的风险及其特征进
行明确的定义描述，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件、风险
可能产生的影响大小及其他相关维度。
113
3、风险评价
董事会办公室汇总风险分析结果，并根据对风险发生可能性的高低、对目标
的影响程度及其他相关维度绘制风险热力图，初步确定对各项风险的管理优先
级，提交风控/合规工作组审议。
（三）风险应对
1、确定风险责任主体
对于识别出的风险由董事会办公室确定风险应对的责任主体。
2、确定风险应对策略
董事会办公室牵头各职能部门对重大风险制定总体应对策略，包括风险承
担、风险规避、风险转移、风险控制。
3、制定风险应对方案
董事会办公室牵头各职能部门针对每一项重大风险制定应对方案，方案一般
应包括风险解决的具体目标，所需的组织配备，所涉及的管理及业务流程，所需
的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险
管理工具。
公司总裁决定每项重大风险应对策略和应对方案的决策审批主体，董事会办
公室将各重大风险应对策略和应对方案提交相关决策主体审批通过后，由各职能
部门执行。
对于非重大风险由各职能部门制定并实施相应的应对措施，并提交董事会办
公室备案。
每年初由董事会办公室编制本年度重点专项风险应对项目清单提交风控/合
规工作组审议后由相关职能部门执行。
（四）风险持续监控与监督改进
公司以年度经营风险预测及管理风险评审为主要抓手，通过日常监督及年终
评审的方式，对风险的变化情况进行监控，并对风险应对措施执行情况进行监督
与改进：
1、年度经营风险预测
财务核算部、总裁办公室共同主导开展公司年度经营风险预测，形成的年度
经营风险预测报告经审批通过后发布。
2、建立重大风险预警机制
114
董事会办公室组织各职能部门建立重大风险管理预警机制并实施。
3、年度管理风险评审
董事会办公室每年对各职能部门风险管理工作实施情况和有效性进行检查
和检验，编制管理风险评审报告，提交风控/合规工作组审议通过后发布。
4、风险管理日常监督检查
各职能部门负责对各专项风险的应对情况进行日常监督与检查，并及时将检
查结果提交董事会办公室备案。董事会办公室每季度对各职能部门风险应对措施
执行情况进行跟踪。
第十八条 公司建立风险管理三道防线的组织保障机制。其中，各职能部门
及控股子公司是第一道防线，负责完成对专项风险评估、应对、监督的闭环控制；
董事会办公室是第二道防线，负责牵头、协调、指导第一道防线开展风险管理工
作，并进行监督与评价；内部审计部门是风险管理第三道防线，负责对风险管理
工作的开展情况及实施效果进行独立检查。
第十九条 公司在开展风险管理时需与运营决策、制度与流程、组织与人员、
技术与数据、绩效管理等五大管理要素相结合，以提升风险管理成熟度。即在进
行运营决策时需关注风险因素，重视通过制度与流程、组织与人员、技术与数据
等手段控制风险，并以绩效为驱动提升自身管理能力。
第四章 合规管理
第二十条 外部合规
公司外部合规包括信息披露、财税合规、人事合规、安全\职业健康\环保、
合同与工商事务、知识产权等领域。
董事会办公室指导或牵头各相关职能部门收集外部法律法规信息，识别外部
合规风险，制定风险应对策略及应对方案，并对现有制度中存在外部合规风险点
的条款进行修改和完善。
第二十一条 内部合规
董事会办公室指导或牵头各职能部门对制度条款进行提炼，编制关键合规控
制点。
各职能部门负责对各自条线的制度及控制点执行情况进行合规性检查。
115
董事会办公室搭建合规联合检查平台，联合各职能部门共同对合规工作的执
行情况进行检查。
第二十二条 合规考核
董事会办公室每年末制定下年度控股子公司合规性考核指标，并完成当年度
的合规指标考核工作。风控/合规工作组对合规性考核指标及考核结果进行审议。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董
事会审议通过。
第二十四条 本制度由董事会办公室制定、修改和解释。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
116
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理，
保证公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 年修订)》、《公
司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施
细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一
普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 股东大会选举或更换两名以上董事、监事，应当采用累积投票制。
本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称“监事”特指
由股东代表监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用
于本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司法》、《公司章
程》的规定。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东、3 名以
上董事联名可以推荐董事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份 1％以上的股东可以推荐独立董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司
已发行股份 3％以上的股东可以推荐非职工代表监事候选人，提名程序按《公司章程》
和其他有关规定办理。
第七条 被提名的独立董事候选人应符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知》等规定的任职
117
条件。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第八条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司
董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、
工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形等），并提交符
合规定要求的声明和承诺。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的
方式提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东大会
选举，但应当在股东大会上进行解释说明。董事或者监事候选人数可以多于《公司
章程》规定的人数。
第十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名
及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 累积投票制的投票原则
第十二条 公司独立董事、非独立董事、监事的选举分开进行，均采用累积投票
制选举。
第十三条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决
权等于其持有的股份数乘以应选举董事或者监事人数的乘积。
第十四条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，
将其拥有的全部表决权集中投给某一位董事或者监事候选人，也可以将投票权分散
行使，投票给数位董事、监事候选人。
第十五条 每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数
的最高限额。
第十六条 股东所投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董事、监事最高
选票数，该股东的选票作废；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决
权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十七条 若有股东选举董事、监事的行使的投票权数出现不足 1 票或带有小数
118
的票数时，则不足 1 票或带有小数的投票数的小数部分视为弃权；若有股东行使的
投票权总数不足其合法拥有的有效投票权数，该投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
第十八条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于：
（一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权；
（二）每一股东的表决票是否有效；
（三）每一董事、监事候选人获得的投票数；
（四）根据每一董事、监事候选人获得的投票数，计算其获得相应的有效表决
权股份数；并计算该候选人获得的有效表决权股份数，是否低于出席股东大会股东
及股东代理人所持有效表决权股份数的二分之一；
（五）选出的董事、监事人数，是否符合《公司章程》 规定的董事会、监事会
人数；
（六）选出的董事人数，是否分别符合《公司章程》 关于独立董事比例结构的
规定；
（七）是否存在获得股东投票权相等的董事、监事候选人；
（八）将董事、监事候选人按照获得的投票权多少排序；
（九）未当选的董事、监事候选人。
第四章 当选原则
第十九条 在等额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得投票权数达到出席会议的股东（包括股东代理人）
所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到公司章程规定的董事
会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股
东大会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分
之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第二十条 在差额选举的情况下：
119
（一）董事、监事候选人获得投票权数达到出席会议的股东（包括股东代理人）
所持有效表决股份数的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事、监事人数
时，该等候选人即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到公司章程规定的董事
会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股
东大会上选举填补；
（三）若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二，则应对未当
选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
（五）若获得达到参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二
分之一以上的投票权的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且如全部
当选仍未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票
数相同且如全部当选将超过应选董事、监事人数的，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致
董事会成员不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会
结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予
以特别说明。
第二十二条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由董事会制订
并经股东大会通过的公司《累积投票制实施细则》。
第二十三条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持
股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选
票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可
委托他人代为投票。
120
第二十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网络
投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本实施细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十八条 本细则由公司董事会办公室负责指定、修改和解释。
第二十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
121
投资者关系管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）与投资者之间的
信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》及其他有关法律、法规规定和公司《章程》，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以
实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决
策造成的误导。
第四条 上市公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（一）透露尚未公开披露的重大信息；
（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；
（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；
（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
公司如在投资者关系活动中出现未公开重大信息被泄露的，应当立即通过指
定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
第二章 投资者关系管理的目的和原则
第五条 投资者关系工作的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解
和熟悉。
122
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第六条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者
关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证
券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现
泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，
避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第三章 投资者关系工作的内容和方式
第七条 投资者关系管理的工作对象为：
（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
（二）证券分析师、行业分析师、研究员及基金经理及其所在机构等；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒体；
（四）监管部门等相关政府机构；
（五）其他相关个人和机构。
第八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
123
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第九条 公司与投资者沟通的方式（包括但不限于）：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）分析师说明会；
（四）业绩说明会；
（五）路演；
（六）一对一沟通；
（七）现场参观；
（八）电话咨询。
公司进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与
活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
第四章 投资者关系管理的组织与实施
第十条 公司董事长作为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司
投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、
高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。
124
第十一条 公司董事会办公室作为投资者关系管理事务的日常机构，在董事
会秘书的领导下，全面负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。董事会
秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策
划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书应持续关注新闻媒体及互
联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及经营管理层。
第十二条 投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会
及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等
会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构
投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市
公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股
票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并
实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）危机处理：在公司重大诉讼、重大经营亏损、重大重组、关键人员变
动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理
方案。
（五）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少
记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
（六）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十三条 董事会办公室应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、
诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
在不影响经营和泄露商业机密的前提下，公司的各部门、各分子公司及公司
全体员工有义务协助公司董事会秘书处实施投资者关系管理工作。公司各部门及
下属子公司应定期为董事会办公室提供信息披露和对外报送文件的相关信息，根
据董事会办公室的工作需要提供必要的支持，包括资料收集与整理。
125
第十四条 公司从事投资者关系管理的人员需具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况，包括但不限于公司所处行业、发展规划、
经营管理、产品等；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
证券市场的运作机制。
（三）具有良好的沟通和协调能力。
（四）具有良好的品行，诚实信用；
（五）有严谨的逻辑思维能力和较高的文字素养，能规范地撰写各类文书、
报告及相关文件。
第十五条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，
应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出
未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十六条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为
使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，
公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司
出席人员名单和活动主题等。
第十七条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时，上市公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未
公开重大信息。
第十八条 公司适时对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关
系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、
业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。
第十九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的
有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年
度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、
董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
126
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日披露召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者
网址、公司出席人员名单等。
第二十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过深圳证
券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
第二十一条 公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或
者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和
历史信息，避免对投资者决策产生误导。
第二十二条 公司可以适时通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明
会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
公众媒体出现对公司重大质疑时，公司可以现场或者网络方式及时召开公开
说明会，对相关事项作出详细说明。公开说明会应当邀请新闻媒体参加，原则上
安排在非交易时间召开。公司应当根据公开说明会上发布或者拟发布的内容，在
中国证监会指定信息披露媒体相应披露澄清公告。
第二十三条 公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披
露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
第二十四条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将
上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并
妥善保管。
第二十五条 上市公司应当通过互动易与投资者交流，指派或者授权董事会
秘书或者证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照深交所《股
票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动易的相关信息。
第二十六条上市公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充
127
分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公
司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应履行的信息
披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问
进行回答。
第二十七条上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结
束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所
使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在本所互动易刊载，同时在公
司网站（如有）刊载。
第二十八条上市公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本
公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的
信息披露义务。
第二十九条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档
案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第三十条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受
投资者现场调研、媒体采访等。
第三十一条 公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的，应当在五
个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、
对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到
处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致
歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。
第五章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相
128
抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订，报董
事会审议通过。
第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
129
委托理财管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）委托理财业务的
管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子
公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，
对闲置资金委托商业银行、信托公司、保险公司、证券公司等金融机构进行运作
和管理的行为，在确保安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 委托理财管理原则
第四条 公司从事委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增
值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
第五条 委托理财资金为公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设
资金。使用闲置募集资金委托理财的，还应遵照公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》的相关规定执行。
第六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。交
易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。
第七条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的决策程序、报告
制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第八条 公司必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人
账户进行与理财业务相关的行为。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
130
用）不得用作其他用途。
第九条 公司委托理财的资金不得用于投资《深圳证券交易所发布的中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中规定的风险投资。
第十条 公司控股子公司进行委托理财一律视同公司的委托理财行为，按照
本制度的相关规定进行审批。
第三章 委托理财审批权限和决策程序
第十一条 公司董事会或股东会审议确定公司及控股子公司委托理财的年度
资金总额度，在该额度内资金可以滚动使用。
第十二条 公司委托理财年度使用资金总额度占公司最近一期经审计总资产
的 30%以下的由董事会审议；超过上述金额的理财产品交易由董事会审议通过后
提请股东大会审议。
公司应当在董事会或股东大会审议通过的理财额度内和理财产品范围内进
行投资理财。在董事会或股东大会决议有效期限内，委托理财余额总和不得超过
董事会或股东大会审议通过的理财额度。
第十三条 暂时闲置的募集资金理财产品的发行主体原则上应当为商业银
行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，还应当提交股东大会审
议。
第四章 委托理财日常管理及报告制度
第十四条 公司及控股子公司委托理财的日常管理部门为其财务部门，主要
职责包括：
（一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资
规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容进行风险性评估和可
行性分析，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；
（二）负责选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强，
合格的专业理财机构作为受托方，并将与受托方签订的委托协议、相关合同审批
表、受托方营业执照及金融许可证复印件提交内部审计部门进行风险审核。
131
（三）在理财业务延续期间，应随时密切关注对手方银行的重大动向，出现
异常情况时须及时报告公司总裁、董事长乃至董事会，以便公司采取有效措施回
收资金，避免或减少公司损失；负责至少每月与受托方金融机构的相关人员联络
一次，了解公司所有的理财产品的最新情况。
（四）在理财业务延续期间，财务部门应该根据《企业会计准则》等相关规
定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
（五）在理财业务约定到期日，负责向相关银行及时催收理财本金和利息。
（六）负责就每笔理财产品逐笔登记台账，密切关注委托理财累计成交金额，
确保公司委托理财符合本制度的规定；根据董事会/股东大会授权， 在授权额度
内滚动委托理财的，应逐笔业务登记台账，公司购买理财产品累计余额不得超过
授权额度。
（七）负责及时将理财协议、产品说明书、理财收益测算表、受托方营业执
照及金融许可证等文件及时归档保存；
第十五条 在具体实施委托理财时，由公司及控股子公司财务部门负责人对
拟购买的理财产品进行调研、洽谈、评估后，向公司财务核算部提交《购买理财
产品申请报告》（附件 1），对投资申请进行风险评估和可行性分析，根据经审批
的委托理财年度资金总额度进行审核，并报公司或控股子公司总经理审批后执
行。
第十六条 公司建立定期和不定期报告制度：公司及控股子公司财务部门在
每次与受托方签订委托理财协议后，将合同审批表、理财协议、受托方营业执照、
金融许可证等复印件及内部联络函存档。
每个季度由公司财务核算部统一汇总公司及控股子公司截至本季末委托理
财产品情况，以书面形式向公司总裁办公室、董事会办公室、内部审计部门报告，
台账内容包括但不限于：受托人名称、产品类型、委托理财金额、理财期限、预
期收益、损益情况等。
第五章 风险控制和信息披露
第十七条 公司内部审计部门为理财产品业务的监督部门。内部审计部门对
公司理财产品业务进行监督审计，负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作
132
情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务
处理情况进行核实。
第十八条 独立董事有权对委托理财情况进行检查。独立董事应对提交董事
会审议的委托理财事项发表独立意见。
第十九条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第二十条 公司委托理财提交董事会审议后应及时履行披露义务，并在定期
报告中披露委托理财的进展和执行情况。公司财务核算部应确保提供的委托理财
信息真实、准确、完整。董事会办公室应确保披露的内容和财务核算部提供的内
容保持一致。
第二十一条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开
披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件
另有规定的除外。
第二十二条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽
职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。
第六章 附 则
第二十三条 本制度所称“以下”含本数；“超过”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、制度办法及《公司
章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会办公室公司负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
133
附件 1：
《购买理财产品申请报告》
产品名称
产品类型 收益率
产品期限 预计收益
产品天数 购买金额
公司名称 累计理财金额
银行名称 资金性质
委托单位财务部门意见：
财
务 年 月 日
部 财务核算部意见：
意
见
年 月 日
审
批
意
见 年 月 日
134
组织架构管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织管
理体系，优化治理结构，完善管理体制和运行机制，根据《中华人民共和国公司
法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司（以下简称“子公司”）组织架
构管理工作。
第三条 本制度所称的组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东大
会决议和公司章程，结合本公司实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层
和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的相关
安排。
第四条 公司组织架构设置遵循以下原则：
（一）有利于降低管理成本，增强市场竞争力，提高企业整体效益；
（二）有利于建立机构精简、职责明确、办事高效、运转协调、行为规范的
管理体系；
（三）有利于加强经营管理，建立信息畅通、反应灵活、适应公司发展。
第二章 公司组织架构设置及职责
第五条 公司按照有关规定设有股东大会、监事会、董事会、经理层、集体
决策机构和各职能机构。
第六条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会按照《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定履行职责。
第七条 监事会由 3 名监事组成。监事会按《公司章程》和《监事会议事规
则》的有关规定产生并履行职责。
第八条 董事会由 9 名董事组成。董事会按《公司章程》和《董事会议事规
则》的有关规定产生并履行职责。
第九条 董事会下设机构包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，
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各委员会按《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定产生并履行职责。
第十条 经理层对董事会负责，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
及其他高级管理人员。经理层按《公司章程》、《总裁工作细则》和《董事会秘书
工作细则》的有关规定产生并履行职责。
第十一条 公司职能机构之上设有各自不同管理范围的集体决策机构，包括：
（一）综合决策类机构：总裁办公会，按《公司章程》、《总裁工作细则》及
相关规定产生并履行职责；
（二）专业领域内的专项决策类机构，如战略管理工作组、风险/合规工作
组、投资管理工作组、全面预算工作组、环境安全委员会、质量管理工作组等，
由总裁办公会审批设立，并按公司相关规定履行职责。
第十二条 公司根据业务发展需要合理设置职能机构。公司职能机构设置及
职责由公司的组织架构图和相关职责文件确定。
第三章 组织架构运行机制
第十三条 公司应当制定组织架构图、相关部门职责文件、岗位说明书等相
关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
第十四条 公司应不断梳理企业治理结构，完善决策、执行和监督职能。公
司应不断完善内部机构设置，根据公司战略发展，进行内部职能架构的优化调整。
第十五条 公司人力资源部协助总裁办公室组织管理科定期对组织架构设计
与运行的效率和效果进行评估，发现组织架构设计与运行中存在职能交叉或缺失
的，应当进行优化调整。公司组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理
人员及其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
第十六条 组织架构调整的审批程序：
（一）调整意见提出：
1、由组织管理科根据组织架构评估结果提出；
2、由董事长、总裁或其他高级管理人员提出；
3、 各职能部门根据公司发展、部门工作需要向总裁办公室组织管理科提出；
（二）总裁办公室组织管理科根据调整意见，主导拟定组织架构调整优化方
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案，人力资源部协助拟定并明确相关的职责变动、工作分工、人员配置；
（三）组织架构优化方案拟定后视审批权限报总裁、总裁办公会或董事会批
准；
（四）经批准的新组织架构调整需在公司内以邮件形式或局域网公告的形式
颁布实施，人力资源部根据批准后的调整方案修订相关部门职责文件、岗位说明
书等。
第四章 子公司组织架构管理
第十七条 子公司作为独立主体纳入公司的组织架构管理，应遵守国家有关
法律法规和公司整体安排。子公司内部组织架构的设置，根据各自的性质、规模、
业务等因素决策后报经公司总裁办公会审批并确定。
第十八条 各子公司组织架构管理制度可参照本制度制定。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事
会审议通过。
第二十条 本制度由董事会办公室负责起草、修改和解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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