国浩律师（上海）事务所
               关于上海新朋实业股份有限公司
        2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海新朋实业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
聘请，指派叶彦菁律师、林腾律师出席并见证了公司于 2017 年 2 月 17 日在上海
市青浦区华新镇华隆路 1698 号会议室召开的公司 2017 年第一次临时股东大会，
并依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审
查，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司已于 2017 年 1 月 21 日在公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（http://www.cninfo.com.cn/）向公司股东发出了《关于召开 2017 年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的时间、
地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席
会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
    根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召
开。现场会议于 2017 年 2 月 17 日在上海市青浦区华新镇华隆路 1698 号会议室
召开。公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投
票，其中通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2017 年 2 月 17 日交易日上
午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为 2017 年 2 月 16 日下午 15:00 至 2017 年 2 月 17 日下午 15:00 期间的任意
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时间。
      上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核
查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。


     二、出席会议人员的资格与召集人资格
     （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
     1、现场出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
     根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东、
股东代表及股东委托代理人 8 名；参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人
8 名，代表股份 163,882,388 股，占公司股份总数的 36.57%。
     2、通过网络投票方式出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
     根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决
的股东或股东代表共 17 名，代表股份数 2,137,776 股，占公司股份总数的
0.4771%。


     （二）出席会议的其他人员
     出席本次股东大会的人员除上述公司股东、股东代表及股东委托代理人外，
还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
     经验证，上述人员的资格均合法、有效。


     （三）召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会审议了如下议案：
     （一）《公司章程修正案》；


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     （二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
     （三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
     （四）《对外投资管理制度》；
     （五）《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》；
     （六）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
     （七）《累积投票制实施细则》；
     （八）《关于公司董事会换届选举的议案》；
     （九）《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。
     经验证，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以投票的
方式进行了表决，同时第（八）、（九）议案采用了累积投票制进行表决。
     根据表决结果并经本所律师核查，前述议案经审议通过的表决票数符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律法规及《股东大会规
则》的规定。


     四、结论
     通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集
人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。




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（以下无正文，次页为签署页）




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     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公
司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      黄宁宁     律师          经办律师：叶彦菁     律师




                                                  林   腾   律师