证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2017-020


                   上海新朋实业股份有限公司
         关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概况
    上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）系上海新朋实
业股份有限公司（以下简称“公司”或“新朋股份”）的控股子公司，注册资本
为 4.8 亿元，其中公司出资 2.448 亿元，持股占比 51%；上海大众联合发展有限
公司（以下简称“大众联合”）出资 2.352 亿元，持股占比 49%。
    大众联合为贯彻上海市总工会、市国资委等多部门联合下发的《关于对国有
企业工会开办的企业开展清理规范工作的通知》【沪工总发（2016）4 号】及上
汽集团党委下发的《关于对工会开办的企业开展进一步清理规范工作的通知》 沪
汽委（2016）7 号】，拟将其持有的新朋联众 49%的股权整体转让给华域汽车系
统股份有限公司下属企业——上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简称
“赛科利”）。根据《公司法》有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件
和价格下的优先购买权。
    2017 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第 3 次临时会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的
议案》，同意公司放弃控股子公司新朋联众股权 49%股权的优先购买权。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，该议案在公司董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次公司放弃控股子公司股权有限购买权事宜不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易情况
    （一）交易双方
    1、出让方
    名称：上海大众联合发展有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：上海市嘉定区安亭镇昌吉路 188 号
    法定代表人：张志勇
    注册资本：43,318.505 万人民币
    成立日期：1994 年 10 月 28 日
    经营范围：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制造加工、
销售服务，五金加工，商用车及九座以上乘用车、机电设备、五金交电、百货的
销售，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询（除金融、证券），市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨
询，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），财务咨询（不得从事代理记账），
为国内企业提供劳务派遣，对企业系统内员工培训，会务服务，会展服务，计算
机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算
机软硬件开发，物业管理，自有房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、受让方
    名称：上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
    类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    住所：中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区金穗路 775 号
    法定代表人：张海涛
    注册资本：13,600.00 万美元
    控股股东：华域汽车系统股份有限公司
    成立日期：2004 年 6 月 3 日
    经营范围：设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主营业务：赛科利为乘用车车身外覆盖件模具制造商，为国内外多家知名整
车厂提供侧围、翼子板、铝板前盖、四门两盖、前后地板等大型车身覆盖件和结
构件模具，拥有完整的车身配套制造工艺能力。
    关联关系：受让方与公司不存在关联关系。
    （二）交易标的基本情况
    1、基本情况
    名称：上海新朋联众汽车零部件有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：上海市青浦区华新镇华新街 28 号
    法定代表人：宋琳
    注册资本：48,000 万人民币
    成立日期：2010 年 11 月 5 日
    经营范围：汽车零部件制造、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    主营业务：为上汽大众专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件冲压、分
总成焊接、小型金属零部件等
    股东结构（本次变更前）：新朋股份出资 2.448 亿元，持有 51%的股权，属
于新朋股份合并报表控股子公司；大众联合出资 2.352 亿元，持有 49%的股权。
    2、最近三年一期经审计的主要财务数据：
         项目          2016年9月      2015年        2014年      2013年
   总资产（万元）        125,940.10   140,173.84   118,191.63   89,546.97
   净资产（万元）         48,977.52    69,288.22    62,166.83   55,737.69
 营业收入（万元）        176,865.40   188,213.88   127,069.06   88,796.80
   净利润（万元）          8,764.05     7,121.39     6,429.14    5,946.72
    3、控股子公司
    新朋联众下设 2 家全资子公司，具体情况如下：
    （1）长沙新联汽车零部件有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：7,000 万人民币
    成立日期：2013 年 10 月 21 日
    经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）宁波新众汽车零部件有限公司
    企业类型:一人有限责任公司（私营法人独资）
    注册资本：10,000 万人民币
    成立日期：2012 年 6 月 18 日
    经营范围：汽车零部件制造、加工；普通货物仓储、装卸搬运服务；汽车零
部件质量检测。


    三、股权转让定价依据、交易条件及受让情况
    本次股权转让交易价格为 25,519.19 万元，根据新朋联众截至 2016 年 9 月
30 日经审计净资产，参考银信资产评估有限公司出具的《上海赛科利汽车模具
技术应用有限公司拟收购上海大众联合发展有限公司持有的上海新朋联众汽车
零部件有限公司 49%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]
沪第 1367 号），由转让方和受让方协商确定。交易双方约定，以现金方式进行
交易，收购方在出具产权交易凭证后 20 个工作日内一次性支付。
    公司若不放弃本次控股子公司新朋联众 49%股权的优先购买权，至少需承担
一次性支付现金 25,519.19 万元的义务。公司放弃本次优先购买权，不影响公司
对新朋联众的控制权，不改变公司合并报表范围。


    四、本次放弃优先购买权对公司的影响
    公司本次放弃对控股子公司新朋联众 49%股权的优先购买权是基于公司整
体经营发展规划考虑。本次股权转让有利于进一步优化新朋联众的股权结构，建
立新朋联众与汽车模具制造商的深度合作基础，增强新朋联众汽车零部件业务的
综合能力，形成强强联合的健康发展态势。
    股权转让完成后公司仍保持对新朋联众的实际控制权，纳入公司合并报表范
围。本次放弃优先购买权不会影响公司在新朋联众的权益，不会对公司的生产经
营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。


    六、独立董事意见
    公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。独立
董事认为：公司放弃控股子公司新朋联众 49%股权的优先购买权是根据公司自身
实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的慎重决策。公司放弃优先购买
权后，所持有新朋联众的股权比例保持不变，不会对公司及新朋联众的生产经营
产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司新朋联众 49%股权
的优先购买权。


    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第 3 次临时会议决议。
    2、独立董事关于第四届董事会第 3 次临时会议相关审议事项的独立意见。
    3、其他备查文件。


    特此公告。




                                        上海新朋实业股份有限公司董事会
                                                      2017 年 3 月 18 日