证券代码：002328           证券简称：新朋股份          公告编号：2020-022



                      上海新朋实业股份有限公司
                第四届监事会第十八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020

年6月3日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年5月28日以电子邮件形

式发出。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张维欣先生主持，

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。



    二、监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司申请非公
开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条
件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
    监事会同意引入江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）作为公司战


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略投资者，与其在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域战略布局等方面
开展合作，为公司带入半导体领域的产业资源和行业积累，促进公司市场拓展，帮助
提升公司治理水平，提高公司质量和价值。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过了《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》
    公司本次引入新潮集团作为公司战略投资者，并向其非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）。本次发行完成后，新潮集团将持有公司不少于5%的股份。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，新潮集团视同为公司的关联方，公司本次引
入新潮集团作为战略投资者并向其非公开发行股票构成关联交易。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    4、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下：
    (1)发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币
1.00元。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （3）发行对象和认购方式
    本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的战略投资者，即新潮集团。
    发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （4）定价基准日、定价原则和发行价格
    本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行的第四届董事会第二十五次会议



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决议公告日，即2020年6月4日。
    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十。
    经公司与发行对象协商一致，本次发行股票的发行价格为人民币4.05元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利
等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将做相应调整。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （5）发行数量和发行规模
    本次公司非公开发行股票数量不少于【5,000】万股，不超过【8,200】万股。本
次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总
股本的30%。
    在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利
等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应
调整。
    本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在
《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有
限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （6）限售期
    本次发行对象认购的公司股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （7）募集资金用途
    本次发行股票募集资金总额不超过人民币33,210.00万元，在扣除发行费用后将全
部用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （8）上市地点
    本次发行股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。



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    （9）滚存未分配利润安排
    本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其
持股比例享有。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    （10）决议有效期
    本次发行决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且应
以中国证监会核准的方案为准。


    5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
    为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年
度非公开发行A股股票预案》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》
    为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》



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    公司最近一次募集资金为2009年首次公开发行股票。最近五年内，公司没有通过
配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需编制前次募集资金
使用情况报告。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议通过了《关于签署<上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限
公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议
书>的议案》
    为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者新潮集团签订
了附条件生效的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海
新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    9、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    10、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非
公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等规范性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员



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对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    11、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》
    为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制
了公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此决议。



    三、备查文件
    1、公司第四届监事会第十八次会议决议。



    特此公告。




                                             上海新朋实业股份有限公司监事会

                                                        2020 年 6 月 4 日




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