上海新朋实业股份有限公司
（证券简称：新朋股份 证券代码：002328）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2020 年 6 月 3 日经本公司第四届
董事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审
议通过和中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行股票的价格为 4.05 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
三、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为江苏新潮科
技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）共 1 名特定对象。特定对象以现金方
式认购公司本次非公开发行的股票。
四、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,210.00 万元，扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
若在本次发行申请审核过程中，中国证监会对本次发行募集资金总额提出调
整要求的，本次非公开发行股票募集资金总额将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量不少于 5,000 万股，不超过 8,200 万股，非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，全部由新潮集
团以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项，本次发行数量将作相应调整。
六、本次发行构成关联交易。本次发行前，新潮集团未持有公司股份。若按
照本次发行方案计算，本次发行完成后，新潮集团将成为公司持股 5%以上股东，
因此成为公司关联方。公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易。
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七、战略投资情况。本次发行的认购对象看好公司的长期投资价值，将充分
利用自有的优势和业务资源，为公司长期发展提供战略支持。
新潮集团在半导体领域的产业资源和行业积累，能够为上市公司现有金属及
通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，为上市公司工艺设备的自动化
改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助上市公司提升精密加工制造能力
和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应用快速发展的背景
下，凭借新潮集团在半导体领域的资源及地位，为上市公司在汽车电子领域进行
战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及并购标的，协助上市公司拓
宽潜在产业并购渠道。
八、本次非公开发行前，宋琳先生持有公司 28,016 万股股份，占总股本的
36.78%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 8,200 万股测算，本次发行完成后，宋琳
先生持有公司股份不变，为 28,016 万股，占公司总股本比例变为 33.20%，仍为
公司控股股东及实际控制人。本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变
更。
九、新潮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的规则办理。
十、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
十一、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公
司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资
者予以关注。
十二、本次发行完成后，公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被
摊薄。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明 .................................................................................................................... 1
特别提示 .................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 11
五、募集资金用途 .................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13
七、战略投资情况 .................................................................................................. 13
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ...................................... 14
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 15
一、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 15
二、关于发行对象符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明 .................. 19
第三节 引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书摘要 ............................. 22
一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 22
二、认购数量、认购金额、认购价格 .................................................................. 22
三、支付时间和支付方式 ...................................................................................... 23
四、限售期 .............................................................................................................. 24
五、战略合作内容 .................................................................................................. 24
六、合同生效条件和生效时间 .............................................................................. 27
七、违约责任 .......................................................................................................... 27
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 29
一、本次募集资金概况 .......................................................................................... 29
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二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性 .................................................. 29
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 31
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况 .................................................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 33
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 36
一、公司现行的利润分配政策 .............................................................................. 36
二、近三年公司利润分配情况 .............................................................................. 38
三、上市公司《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》............................ 39
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ......................................................... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 42
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 44
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 .......................................... 45
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、新朋股份 指 上海新朋实业股份有限公司
认购对象、发行对象、新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
上海新朋实业股份有限公司本次非公开发行A
发行方案 指
股股票方案
本次非公开发行股票、本次非公开 上海新朋实业股份有限公司拟以非公开发行A
指
发行、本次发行 股股票方式向特定对象发行股票
《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开
本预案 指
发行A股股票预案》
公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
定价基准日 指
日，即2020年6月4日
《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技
集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司
《战略认购协议》 指
之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议
书》
《公司章程》 指 《上海新朋实业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
SEMI 指 国际半导体产业协会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近一年及一期 指 2019年度及2020年1-3月
由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海新朋实业股份有限公司
英文名称：Shanghai Xinpeng Industry Co.,Ltd.
注册地址：上海市青浦区华新镇华隆路 1698 号
通讯地址：上海市青浦区华新镇华隆路 1698 号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002328
中文简称：新朋股份
法定代表人：宋琳
注册资本：761,770,000 元
董事会秘书：李文君
联系电话：021-31166512
邮箱：xinpengstock@xinpeng.com
网站：www.xinpeng.com
经营范围：生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经
营），生产加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷
冲、塑料模具，销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、
木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股
的成员企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
新朋股份于 2009 年 12 月份上市，公司制造业务由金属及通信零部件业务拓
展至汽车零部件业务，并与上汽大众汽车有限公司（以下简称“上汽大众”）等
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知名客户建立了良好的合作关系，同时通过为其提供服务，不断地促进自己的生
产技术升级和改造，提高生产效率，增强自身市场竞争能力。
同时，公司在金属及通信部件领域一直以出口为主，与国际知名企业施耐德
电气、美国捷普等世界五百强企业合作多年，建立了良好的客户基础及关系。
公司在立足制造领域的同时，根据国内“十三五”规划指导，在国内经济良
好发展的大背景下，借助专业机构的力量积极发展产业投资业务，拓展产业链的
同时也寄希望通过产业投资获取投资收益。
经过多年发展，新朋股份已经形成了制造、投资两大业务领域，制造业务涵
盖了汽车零部件、金属及通信零部件业务两个业务板块。
1、上市公司制造业务涉及的领域为重资产、重投入行业，产业发展需要持
续的投入和升级
公司主营业务之一为制造业，良好的制造设备能提高和保证公司产品的质
量，赢得客户的信赖与认可，也是公司拓展新客户的重要基础和有力保障。
汽车零部件业务中，公司在重要生产环节都采购了国际知名品牌的自动化生
产线和工业机器人，如德国的舒勒、库卡、日本的发那科等；良好的制造设备提
高了生产质量和生产效益，保证了公司在制造行业的稳定地位。
公司的金属及通信零部件领域，主要以出口业务为主，为满足国外知名客户
需求及拓展新的业务，也需要对设备进行改造和提升。
公司的制造领域属于重资产、重投入的行业，为了满足国内外知名客户的需
求与技术规范，工艺设备和制造技术需要不断进行更新与升级。
2、新能源汽车行业发展空间较大，有助于带动国内汽车零部件行业发展
根据工信部 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（征求意见稿），发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，
到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达 25%
左右。而 2019 年度，新能源汽车销量占全部汽车销量的比例仅为 4.68%。新能
源汽车行业是国家坚定支持的战略性新兴产业，2020 年 3 月 31 日，国务院常务
会议确定将年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长 2 年。取
消“限行限购”、免除“购置税”、延长购置补贴等政策的出台为新能源汽车行业
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的发展提供了政策保障，将有效推动新能源汽车产业持续稳定发展。
随着汽车产业逐步向新能源汽车过渡、汽车产业互联性程度的增强，以及无
人驾驶技术的迅速发展，汽车电子应用领域的市场需求不断上升，公司可基于现
有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道优势，在技术实力充足的情况
下，择机进入汽车电子制造领域，拓展新的市场和盈利点。
3、新潮集团的优势及与上市公司的合作渊源
新潮集团是中国半导体行业知名的投资企业，旗下拥有多家控股及参股企
业，涵盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业。新潮集团董事长王新潮先
生是上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584，
股票简称为“长电科技”）的创始人，现任长电科技名誉董事长，兼任国家集成
电路封测产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测
分会轮值理事长、江苏省半导体行业协会理事长、SEMI 全球委员会董事等职务，
曾荣获 SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度
人物等荣誉，在集成电路的封装测试和其他半导体制造领域具有较强的资源整合
能力和丰富的管理经验。
早在新朋股份上市之前，新潮集团董事长王新潮先生就已看好公司的发展并
进行了投资。2019 年 7 月，新潮集团与新朋股份再度合作，共同投资了南京金
浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），该基金主要围绕半导体产业进行布局和
投资。
新潮集团将利用自身资源优势，在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车
电子领域的战略布局等各方面与新朋股份展开深入合作。
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（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
公司拟通过本次发行，引进战略投资者。通过公司与战略投资者的合作，可
以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，提升上市公司现有精
密加工制造能力以及择机完成汽车电子行业的战略布局，帮助提升上市公司治理
水平，实现公司更加持续和稳定的发展。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
公司自上市以来不断做大做强主营业务，积极推进公司发展，为投资者实现
了良好的投资回报。
目前，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以
抓住行业发展机遇，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。公司引入战略投
资者新潮集团，依靠新潮集团自身资源优势，在业务拓展、制造技术升级、汽车
电子领域的战略布局、产业并购、优化融资渠道等各方面与新潮集团展开深入合
作，做大做强上市公司。
通过本次非公开发行股票，借助新潮集团半导体资源优势的导入，上市公司
可以获得提升盈利能力的重大机遇，也能拓展新的业务领域和市场，竞争优势更
加强化，符合公司股东特别是中小股东的长期利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新潮集团，共 1 名特定投资者。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，新潮集团未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发
行完成后，新潮集团将持有本公司 5,000 万至 8,200 万股股份，占发行后公司总
股本的 6.16%至 9.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新潮
集团为公司关联方。
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公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机向发行对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 4.05 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,210.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
若在本次发行申请审核过程中，中国证监会对本次发行募集资金总额提出调
整要求的，本次非公开发行股票募集资金总额将作相应调整。
11
（五）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不少于 5,000 万股，不超过 8,200 万股，非公开
发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。全部由新潮集团以
现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,210.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
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募集资金的具体情况请详见本预案“第四节 董事会关于本次发行募集资金
使用的可行性分析”。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，新潮集团未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发
行完成后，新潮集团将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司关联方。
公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股
票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审
核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东
（如涉及）需要对相关议案回避表决。
七、战略投资情况
本次发行的认购对象看好公司的长期投资价值，将充分利用自有的优势和业
务资源，为公司长期发展提供战略支持。
新潮集团在半导体领域的产业资源和行业积累，能够为上市公司现有金属及
通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，为上市公司工艺设备的自动化
改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助上市公司提升精密加工制造能力
和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应用快速发展的背景
下，凭借新潮集团在半导体领域的资源及地位，为上市公司在汽车电子领域进行
战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及并购标的，协助上市公司拓
宽潜在产业并购渠道。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，宋琳先生持有公司 28,016 万股股份，占总股本的
36.78%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 8,200 万股测算，本次发行完成后，宋琳
先生持有公司股份不变，为 28,016 万股，占公司总股本比例变为 33.20%，仍为
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公司控股股东及实际控制人。本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变
更。
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第四届董事会第二十五次会议
通过。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监
会的核准。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
新潮集团的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 江苏新潮科技集团有限公司
社会统一信用代码证 91320281722243848Q
住所 江阴市滨江开发区澄江东路99号
法定代表人 王新潮
注册资本 5,435万元人民币
王新潮认缴出资额为2,771.1万元，出资比例为50.99%
股东
其他42名股东认缴出资额为2,663.9万元，出资比例为49.01%
公司类型 有限责任公司
营业期限 2000年9月7日至2040年9月6日
成立日期 2000年9月7日
光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开
发、生产、销售；机械精加工；利用自有资金对外投资；工
经营范围
艺品、收藏品（不含文物）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务及最近三年的经营情况
新潮集团为 2000 年 9 月注册成立的公司，公司成立后主要从事集成电路的
封装测试、自动化设备研制、开发、生产、销售，对电子、电器、机电等企业进
行投资，其主体企业为上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股
票代码为 600584，股票简称为“长电科技”）。根据新潮集团发展战略需要，2015
年长电科技联合国家集成电路产业基金和中芯国际共同收购了全球第四大集成
电路封测企业——新加坡上市公司 STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）。2019 年 5
月后，新潮集团逐步从长电科技退出，主营业务转变为对半导体企业的投资。
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（三）股权控制关系结构图
严秋月等其他
王新潮
42 名自然人股东
50.99% 49.01%
江苏新潮科技集团有限公司
（四）最近一年简要财务信息
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产 2,650,580,893.30
负债 486,282,402.71
所有者权益 2,164,298,490.59
营业收入 58,061,785.17
净利润 1,419,062,192.82
注：上述财务数据为母公司口径，已经江阴诚信会计师事务所有限公司审计并出具诚
信审（2020）2075 号审计报告。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到
处罚的说明
新潮集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚。
新潮集团董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
除以下 3 宗已结案的重大诉讼外，新潮集团最近五年未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁：
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1、2016 年 8 月 8 日，江苏省江阴市人民法院受理了原告新潮集团与被告江
阴福斯特纺织有限公司（以下简称“福斯特纺织”）企业借贷纠纷一案。案情为：
福斯特纺织因资金周转困难，于 2015 年 3 月 12 日向新潮集团借款 2,000 万
元，并承诺于 2015 年 12 月 31 日前、2016 年 3 月 31 日前分别归还 1,000 万元。
福斯特纺织到期未归还上述借款，针对上述事项，新潮集团向江苏省江阴市
人民法院提起诉讼，请求判令福斯特纺织归还借款及对应的利息。
2016 年 11 月 16 日，江苏省江阴市人民法院判决福斯特纺织归还 1,000 万元
本金及相应的利息，因福斯特纺织未履行上述义务，新潮集团申请执行，江苏省
江阴市人民法院于 2017 年 1 月 9 日立案受理，于 2017 年 12 月 20 日终结执行程
序。
2、2016 年 8 月 8 日，江苏省江阴市人民法院受理了原告新潮集团与被告福
斯特纺织、江阴市东郡纺织有限公司（以下简称“东郡纺织”）、杨国锋、张霞、
杨洪锡、芮阿凤追偿权纠纷一案。案情为：
福斯特纺织向上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）申
请两笔票据贴现，其中一笔贴现日为 2015 年 6 月 9 日，贴现金额 2,000 万元，
另外一笔贴现日为 2015 年 6 月 12 日，贴现金额 3,000 万元，保证人为新潮集团；
福斯特纺织向浦发银行申请银行贷款，贷款期限为 2015 年 6 月 10 日至 2016 年
6 月 10 日，贷款金额 4,000 万元，保证人为新潮集团。2016 年 3 月 16 日，新潮
集团履行担保责任，向浦发银行分两次垫付借款本息共计 91,931,660.91 元。
针对上述事项，新潮集团向江苏省江阴市人民法院提起诉讼，请求判令福斯
特纺织归还代偿款对应的利息，东郡纺织、杨国锋、张霞、杨洪锡、芮阿凤承担
连带清偿责任。
江苏省江阴市人民法院于 2017 年 1 月 16 日作出判决，支持了新潮集团的上
述诉讼请求，因福斯特纺织未履行上述义务，新潮集团申请执行，江苏省江阴市
人民法院于 2017 年 6 月 1 日立案执行，于 2018 年 9 月 13 日终结执行程序。
3、2017 年 6 月 16 日，江苏省江阴市人民法院受理了原告新潮集团与被告
姚亚甘、姚甘源股权转让纠纷一案，案情为：姚亚甘欠新潮集团股权转让款 2,028
万元。2017 年 8 月 23 日，江苏省江阴市人民法院出具民事调解书（（2017）苏
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0281 民初 7959 号），由姚亚甘结欠上述股权转让款及相应的利息，姚甘源承担
连带清偿责任。因姚亚甘、姚甘源未履行上述义务，新潮集团申请执行，江苏省
江阴市人民法院于 2017 年 7 月 5 日立案受理，于 2019 年 1 月 29 日终结执行程
序。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情
况
截至本预案出具日，新潮集团的主营业务与公司的业务不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，新潮集团对公司无控制权，无法干涉公司独立经营
决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公
司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理
人员负责贯彻实施。同时，新潮集团及其控制的企业与公司在资产、人员、财务、
机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中
小股东的利益。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所相关规定建立了完善的
关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》
的规定对重大关联交易发表独立意见。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与上市公司的重大交易
2019 年 7 月，公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司与新潮集团控制的
企业江阴新潮企业管理中心（有限合伙）及有重大影响的企业金浦新潮投资管理
（上海）有限公司共同参与设立了南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），
该有限合伙具体情况如下：
项目 基本情况
企业名称 南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码证 91320191MA1YQY960H
住所 南京市江北新区滨江大道396号
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执行事务合伙人 上海金浦新朋投资管理有限公司
注册资本 30,415万元人民币
名称 认缴出资额 占比
上海金浦新朋投资管理有限公司 15万元 0.05%
金浦新潮投资管理（上海）有限公司 100万元 0.33%
上海烁焜企业管理中心（有限合伙） 300万元 0.99%
江阴新潮企业管理中心（有限合伙） 9,000万元 29.59%
上海国方母基金一期股权投资合伙企
6,750万元 22.19%
出资人 业（有限合伙）
上海国方母基金二期股权投资合伙企
2,250万元 7.40%
业（有限合伙）
银川富洪投资合伙企业（有限合伙） 3,000万元 9.86%
南靖灏辰股权投资合伙企业（有限合
4,500万元 14.80%
伙）
上海瀚娱动投资有限公司 4,500万元 14.80%
合计 30,415万元 100%
企业类型 有限合伙
营业期限 2019年7月19日至2026年7月18日
创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
除上述事项外，本次发行预案披露前 24 个月内，新潮集团及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
二、关于发行对象符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》的说明
（一）发行对象在半导体领域具有较强的战略资源
新潮集团是中国半导体行业知名的投资企业，旗下拥有多家控股及参股企
业，涵盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业。新潮集团董事长王新潮先
生是上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584，
股票简称为“长电科技”）的创始人，现任长电科技名誉董事长，兼任国家集成
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电路封测产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测
分会轮值理事长、江苏省半导体行业协会理事长、SEMI 全球委员会董事等职务，
曾荣获 SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度
人物等荣誉，在集成电路的封装测试和其他半导体制造领域具有较强的资源整合
能力和丰富的管理经验。
（二）发行对象拟与上市公司开展多维度业务合作
通过本次战略合作，公司希望借助新潮集团在半导体领域的产业资源和行业
积累，为上市公司现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，
为上市公司工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助上
市公司提升上市公司精密加工制造能力和生产效率；同时，在新能源汽车、无人
驾驶等新技术、新应用快速发展的背景下，凭借新潮集团在半导体领域的资源优
势及地位，为上市公司在汽车电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备
相关行业投资及并购标的，协助上市公司拓宽潜在产业并购渠道。
（三）发行对象拟长期持有上市公司股权
2020 年 6 月 3 日，新潮集团与上市公司签署《战略认购协议》，拟认购上
市公司本次发行的股份。预计本次发行完成后，新潮集团作为战略投资者拟长期
持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资者未来退出，将严格
遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（四）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
新潮集团积累了丰富的现代化管理经验，有能力履行股东职责；在半导体领
域具有较高的知名度和广阔的渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市
场。本次发行完成后，新潮集团将依据《战略认购协议》与《公司章程》的约定
向上市公司提名董事，协助上市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
（五）战略投资者资信状况良好
截至本预案出具日，新潮集团及其董事、监事、高级管理人员具有良好的诚
信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
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综上，基于以上情形并结合新潮集团与本公司已签署的《战略认购协议》（详
见本预案“第三节 引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书摘要”），新
潮集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
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第三节 引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书摘要
公司与认购对象于 2020 年 6 月 3 日签订了《战略认购协议》，内容摘要如
下：
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：上海新朋实业股份有限公司
乙方：江苏新潮科技集团有限公司
（二）签订时间
甲方与乙方于 2020 年 6 月 3 日签订协议。
二、认购数量、认购金额、认购价格
（一）认购数量和认购金额
甲方同意根据本协议约定的条件和条款引入乙方为战略投资者，并向乙方非
公开发行不少于 5,000 万股，不超过 8,200 万股公司境内上市人民币普通股（A
股）股票，募集资金总额不超过 33,210.00 万元的资金；乙方同意认购甲方本次
发行的前述股票。
（二）认购价格
根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日甲
方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日甲方股票交易总量。
基此，双方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为 4.05 元/股。
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（三）认购数量及认购价格调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格在按照协议约定进行调整后，乙
方认购股票数量应做相应调整，其认购甲方本次发行股票的价款总额不变。调整
后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部
分取整数。
在本次发行申请审核过程中，如中国证监会对本次发行募集资金总额提出调
整要求的，双方同意根据中国证监会审核要求对甲方本次发行的、乙方认购的股
票数量进行相应调整。
双方一致确认，甲方本次引入乙方作为战略投资者所发行的、乙方认购的股
票数量最终将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方、乙方协商确定。乙
方应当根据双方确定的最终发行认购股票数量履行本协议约定的各项义务和责
任，但双方就认购数量另行协商并达成书面一致的除外。
在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，
调整后的发行价格为 P1，则：
①派息：P1= P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1= P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
三、支付时间和支付方式
乙方应当于本协议生效后，根据甲方向乙方发出的缴付认购价款的书面通
知，在通知载明的十五个交易日期限内将认购价款以现金方式一次性足额支付至
通知中指定的、本次发行保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用银行账户，
并由甲方聘请的具备资格的会计师事务所审验。
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四、限售期
乙方承诺，乙方通过本次发行获得的甲方股票，在本次发行结束之日起十八
个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方通过本次发行获得的甲方股票因甲方资本公积转增股
本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守前款的限售期承诺。
双方同意，协议约定的限售期届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股票的
交易和转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。
五、战略合作内容
（一）战略合作概况
甲方希望引入乙方作为公司的战略投资者，借助乙方在半导体领域的产业资
源和行业积累，提高公司质量和价值。
乙方同意，根据本协议约定的条件和条款在甲方现有业务拓展、制造技术升
级和汽车电子领域战略布局等方面与甲方开展合作，长期持有甲方股票并参与甲
方公司治理，帮助提高甲方公司价值，实现双方长期共同战略利益。
（二）乙方的优势及双方的战略协同
乙方是中国半导体行业知名的投资企业，旗下拥有多家控股及参股企业，涵
盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业。乙方董事长王新潮先生是上海证
券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584，股票简称
为“长电科技”）的创始人，现任长电科技名誉董事长，兼任国家集成电路封测
产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测分会轮值
理事长、江苏省半导体行业协会理事长、SEMI 全球委员会董事等职务，曾荣获
SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度人物等
荣誉，在集成电路的封装测试和其他半导体制造领域具有较强的资源整合能力和
丰富的管理经验。
通过本次战略合作，甲方希望借助乙方在半导体领域的产业资源和行业积
累，为甲方现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，为甲方
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工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助甲方提升甲方
精密加工制造能力和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应
用快速发展的背景下，凭借乙方在半导体领域的资源优势及地位，为甲方在汽车
电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及并购标的，协
助甲方拓宽潜在产业并购渠道。
（三）合作领域和方式
双方同意发挥各自优势，在下列五个方面展开战略合作：
1、甲方业务的拓展
乙方已在集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业进行了投资布局，上述
领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作伙伴中部分企业具有精密机
械加工需求，均可能成为甲方的潜在客户。乙方将推动甲方与前述企业建立管理
层联络，对接业务合作需求，从而拓展甲方的业务范围和市场渠道，促进甲方业
绩提升。
2、甲方制造技术的升级
甲方现有汽车零部件和金属及通信零部件制造业务属于重资产、重投入的行
业，为了满足上汽大众、施耐德电气、美国捷普公司等国内外知名客户的需求与
技术规范，甲方生产工艺和生产设备需要持续更新与技改。乙方将为甲方在自动
化、数字化产业升级、精密制造等方面的装备和技术升级改造提供优质供应商和
技术信息资源。
3、甲方在汽车电子领域的战略布局
随着汽车产业逐步向新能源汽车过渡、汽车产业互联性程度的增强，以及无
人驾驶技术的迅速发展，汽车电子应用领域的市场需求不断上升，甲方拟基于现
有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道优势，并结合乙方在汽车电子相
关领域的优势，共同探讨进入汽车电子领域的可能性，择机进入该领域。
4、甲方治理水平的提升
乙方通过认购甲方发行股票的方式成为甲方股东，并长期持有甲方股票，根
据适用法律和甲方公司章程的规定实际参与公司治理，帮助提升甲方治理水平和
内在价值，实现双方的战略共赢。
5、双方的产业并购和资本合作
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双方将共同围绕半导体产业积极探索共同投资的机会。乙方将利用自身资源
优势，积极协助甲方寻找合适的产业并购机会。同时，双方还将在优化融资渠道、
提高资金效率等方面展开合作。
（四）合作目标
双方同意，经本次战略合作，通过资源整合和产业升级，提升甲方现有精密
加工制造能力并择机完成甲方在汽车电子行业的战略布局，实现甲方内生式增长
和外延式增长的双轮驱动，进一步提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期
共同战略利益。
（五）合作期限
双方同意，本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期
限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。
（六）乙方提名董事候选人
双方同意，在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据
适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方提名一名非独立董事候选人。乙方提名
的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。乙方同意，督促乙方提
名的董事根据适用法律和甲方公司章程的规定，忠实勤勉地履行董事职责，积极
参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。
（七）乙方参与经营决策的安排
本次发行完成后，乙方成为甲方的股东。乙方承诺，在持有甲方股份期间，
根据适用法律和甲方公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不利用战略
投资者地位损害甲方及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。
乙方承诺，在本次发行完成后，对于乙方或者乙方的关联方与甲方或其控股
子公司之间发生的交易，包括但不限于为开展本次战略合作而发生的交易，将遵
循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照
有关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程等有关规定依法签订协议，履行交
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易审批程序，保证不通过该等交易损害甲方及其他股东，尤其是中小股东的合法
权益。
六、合同生效条件和生效时间
本协议由双方签署之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决
议；（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的
决议；（3）本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条
件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
七、违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各
自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履
行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不
真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即
构成违约。
乙方未在本协议约定期限内足额支付认购价款的，每逾期一日，应当按本次
发行募集资金总额上限，即 33,210.00 万元的万分之五向甲方支付违约金。乙方
逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送
达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付本次发行
募集资金总额上限，即 33,210.00 万元的百分之五的违约金。
因甲方原因，未在协议约定期限内完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，
甲方应当按乙方已支付认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。甲方逾期超
过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日
终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支付的认购价款无
息返还给乙方，并向乙方支付前述已支付认购价款总额百分之五的违约金。
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）
有权以书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止
27
履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中
止履行义务的，不构成守约方的违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则守约
方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额
应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超
过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当对不
足部分继续承担赔偿责任。守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张
违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的
违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救
济。
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第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 33,210.00 万元，扣除
发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、为公司实现业务拓展和产业升级战略提供保障
公司主要从事汽车零部件、金属及通信零部件的研发、生产和销售，在立足
制造领域的同时也积极参与新兴产业和半导体领域的投资，并通过发展投资业务
拓展制造业产业链。公司拥有从金属卷料到车身总成前各大分总成零部件的完整
加工环节，为整车厂提供原材料开卷、大型冲压件及分总成零部件的焊接等制造
服务，具备提供“冲焊一体”的业务和能力。在现有产业基础上，公司拟借助新
潮集团在半导体领域的资源优势，导入半导体领域的潜在客户资源，提升精密加
工制造能力和生产效率，对汽车电子领域进行战略布局，可增强公司制造业板块
的盈利能力。
2、满足公司营运资金需求，助力公司持续发展
公司现有制造领域属于重资产、重投入的行业，为了满足上汽大众、施耐德
电气、美国捷普公司等国内外知名客户的需求与技术规范，生产工艺和生产设备
需要持续更新与技改。公司制造技术升级和市场拓展前期需要充足的营运资金支
持。因此，本次募集资金满足公司未来业务发展对营运资金的需要。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
2020 年开年，受新型冠状病毒疫情的影响，国内各个行业皆受到冲击，给
上市公司经营带来了很多不确定性，公司本次非公开发行股票募集资金能够增强
公司的资金实力，降低资产负债率，优化资产结构，增加流动资金的稳定性、充
29
足性，提升公司市场竞争力和抗风险能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升盈利水平及市场竞争力，
推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管要
求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和监督等进行了明确
规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募
集资金投资项目符合公司主体战略发展方向，有利于促进公司业务高质量发展，
进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司的长期可持续发展，维护
股东尤其是中小股东的长远利益。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续
发展提供有力保障。募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，净资产得以提
高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展
能力，符合本公司及全体股东的利益。
30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务发展和资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应扩大、股东结构将发生一定变化。
因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》
进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，宋琳先生持有公司 28,016 万股股份，占总股本的
36.78%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 8,200 万股测算，本次发行完成后，宋琳
先生持有公司股份不变，为 28,016 万股，占公司总股本比例变为 33.20%，仍为
公司控股股东及实际控制人。本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变
更。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
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（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于补充
流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将进一步提升，资金实
力得到有效增强，资产负债结构继续优化，整体实力和抗风险能力显著增强。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影
响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行引入战略投资者将带
动公司业务领域的拓展，可提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取
各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购，募集资金到位后公司的
筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金将用于补充公司流动资金，有利于
公司的业务拓展，公司盈利能力可进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将
持续增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人为宋琳。本次发行完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大
32
变化，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
新潮集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，详见本预案“第一节本
次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交易”。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担
保的情形。
未来，公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行后，公司的净资产总额将提升，资产负债率将有所下降，资
金实力将进一步增强，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）公司制造领域客户需求下滑的风险
2020 年年初，国内率先受到疫情的冲击。在汽车零部件制造领域，公司的
主要客户上汽大众 2020 年一季度的产销数据显示其一季度共生产汽车 20.13 万
辆、销售汽车 18.30 万辆，较 2019 年度同期下滑了 52.38%、60.89%，如果后续
消费者对汽车的需求降低，导致整车厂的产量下降，公司的汽车零部件领域将受
到较大冲击。
金属及通信部件领域的主要产品为出口，但国外也受到疫情的冲击，国外客
户的后续需求是否受到影响还不能确定，如果疫情在全球继续蔓延，不能得到有
效控制，将会对公司的外销业务造成较大影响。
（二）公司投资领域业务未达预期的风险
公司的投资业务领域经过前期的运营，取得了一定的成绩，但投资项目受经
33
济的波动影响较大，虽然主要投资项目为新兴产业、拟上市企业、半导体领域等
项目，但投资项目在运营中不可避免的会承受经济下行压力的冲击，如部分投资
项目未达到预期也会对公司盈利产生影响。
同时，公司投资业务在实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操
作风险，以及投资实施后的管理风险。
（三）客户集中风险
2019 年度，公司前五大客户销售收入合计占据销售收入总额的比重为
95.27%，其中第一大客户占比 85.48%，公司主要客户集中度较高。如果上述客
户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营
带来不利影响，因此，公司面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。
（四）出口及汇率风险
受疫情的影响，公司出口业务不确定性强，同时汇率市场的变动也会对公司
的经营产生一定的影响。公司将会作好与客户的沟通工作，稳出口的同时加强国
内市场的开拓，但开拓客户需要一定的时间和成本，公司仍将积极发力，降低风
险。
（五）生产运营管理风险
公司在运营中一直规范化、制度化、流程化运作，降低运营以及生产管理中
的风险，扎实推进质量管理体系、环境管理体系、职业健康体系的完善与扩展，
但在实际运行中也有可能会有意外或新的问题出现，存在生产运营管理的风险。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的
规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模
的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在
被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
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（七）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需经过公司股东大会批准、中国证监会的核准。本次非公
开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不
确定性。公司提请广大投资者注意发行审核的相关风险。
35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行的利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的
透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关法律、法规及规范性文件的要求，《上海新朋实业股份有限公司章程》制定
了相关股利分配政策，具体内容如下：
（一）公司利润分配原则
公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应当采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
百分之二十，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
36
经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司
保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或
重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案；
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分
配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
提案，必要时，可提请召开股东大会；
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见：监事会同意利润分配的提
案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的，
应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可
提请召开股东大会；
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，
并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时
通过公司《章程》中指定的信息披露媒体向公众披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
37
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、近三年公司利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
2017 年度利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 448,100,000 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。该方案经公司 2017 年度股东大会批准后，于 2018 年 6
月 25 日实施完毕。
2018 年度利润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 448,100,000 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.12 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。该方案经公司 2018 年度股东大会批
准后，于 2019 年 6 月 12 日实施完毕。
2019 年度利润分配方案：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 761,770,000 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。该方案已经公司 2019 年度股东大会批准，于 2020 年 5
月 27 日实施完毕。
2017-2019 年公司现金分红情况具体如下：
单位：元
占合并报表中归属于
分红年度合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利
于上市公司股东的净利润
润的比率
2019 年 99,030,100.00 107,506,876.76 92.12%
2018 年 50,187,200.00 100,242,197.38 50.06%
2017 年 20,164,500.00 92,060,929.16 21.90%
最近三年，公司累计现金分红为 169,381,800.00 元，年均归属于上市公司股
东的净利润为 99,936,667.77 元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净
利润的 169.49%。
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三、上市公司《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》
2020 年 6 月 3 日新朋股份第四届董事会第二十五次会议审议通过《未来三
年股东回报规划（2020-2022 年）》，其主要内容如下：
为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公
司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制
订《公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》（以下简称“本规划”），具体
内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司在制定股东回报规划时应综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，同时平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（二）本规划的制定原则
公司利润分配的总原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利
润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
具体内容包括：
1、公司可以采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
2、在公司该年度实现的可分配利润为正值，审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出等符合
现金分红的条件下，公司应优先采取现金方式分配利润。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
39
红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（三）未来三年的具体回报规划
在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。公司未来
三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
状况提议公司进行中期现金分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股
利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大
会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通
过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
40
（四）分红决策机制
公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
1、董事会在利润分配方案论证过程中，需充分讨论、认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司
利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表
决通过，二分之一以上独立董事、出席监事过半数同意，方能提交公司股东大会
审议；股东大会审议有关利润分配方案的议案应当经出席股东大会的股东所持表
决权股份的过半数通过；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议；
3、监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、股东大会审议利润分配具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
（五）股东回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利
润分配政策作出适当、必要的修改，但公司保证调整后的股东回报规划不违反法
律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证监会和
深交所的有关规定。
公司调整股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
41
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次非公开发行方案于 2020 年 10 月实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定本次发行股票数量为 8,200.00 万股，募集资金总额为 33,210.00 万元，
并且不考虑发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司发布的 2019 年度报告，公司 2019 年归属于母公司所有者的净
利润为 10,750.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,983.47 万元。假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均
较 2019 年分别为：减少 20%、持平、增长 20%；
6、截至本预案出具日，公司股本总额 76,177 万股。假设本次预案出具日至
2020 年 12 月 31 日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
42
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2019年度 2020年度 2020年度
财务指标
/2019年末 （假设不发行） （假设发行）
总股本（股） 761,770,000 761,770,000 843,770,000
假设情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年同比下降
20%,即6,386.77万元。
归属于母公司股东的所有者权益
255,846.32 264,446.87 297,656.87
(万元)
扣非后基本每股收益(元) 0.11 0.08 0.08
扣非后稀释每股收益(元) 0.11 0.08 0.08
每股净资产(元) 3.36 3.47 3.53
加权平均净资产收益率（%） 4.30 3.31 3.24
假设情形二：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平，即
7,983.47万元。
归属于母公司股东的所有者权益
255,846.32 266,597.01 299,807.01
(万元)
扣非后基本每股收益(元) 0.11 0.11 0.10
扣非后稀释每股收益(元) 0.11 0.11 0.10
每股净资产(元) 3.36 3.50 3.55
加权平均净资产收益率（%） 4.30 4.12 4.03
假设情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年同比上升
20%,即9,580.16万元。
归属于母公司股东的所有者权益
255,846.32 268,747.15 301,957.15
(万元)
扣非后基本每股收益(元) 0.11 0.13 0.12
扣非后稀释每股收益(元) 0.11 0.13 0.12
每股净资产(元) 3.36 3.53 3.58
加权平均净资产收益率（%） 4.30 4.92 4.82
43
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的
规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模
的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在
被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节
董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，本次非公开发行完成
后，公司的总资产、净资产规模将进一步提升，资金实力得到有效增强，资产负
债结构继续优化，整体实力和抗风险能力显著增强，为公司业务的进一步发展提
供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内
部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
44
计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，
节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管
理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。
2、加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险。
3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行
股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维
护投资者合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人宋琳先生根据中国证监会相关规定，对公司填补
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即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
46
（本页无正文，为《上海新朋实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案》之盖章页）
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 4 日
