证券代码：002328           证券简称：新朋股份          公告编号：2020-024

                     上海新朋实业股份有限公司

      关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次非
公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行引入战略投资者将带动公司
业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各
种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

    （一）主要假设

    1、假定本次非公开发行方案于 2020 年 10 月实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准；

    2、假定本次发行股票数量为 8,200.00 万股，募集资金总额为 33,210.00
万元，并且不考虑发行费用的影响；

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
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    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    5、根据公司发布的 2019 年度报告，公司 2019 年归属于母公司所有者的净
利润为 10,750.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,983.47 万元。假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均
较 2019 年分别为：减少 20%、持平、增长 20%；

    6、截至本预案出具日，公司股本总额 76177 万股。假设本次预案出具日至
2020 年 12 月 31 日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；

    7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
                               2019年度         2020年度         2020年度
         财务指标
                              /2019年末       （假设不发行）   （假设发行）
       总股本（股）             761,770,000      761,770,000      843,770,000
 假设情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年同比下降
                             20%,即6,386.77万元。
 归属于母公司股东的所有者
                                 255,846.32       264,446.87       297,656.87
       权益(万元)
  扣非后基本每股收益(元)               0.11             0.08             0.08
  扣非后稀释每股收益(元)               0.11             0.08             0.08
      每股净资产(元)                   3.36             3.47             3.53
 加权平均净资产收益率（%）             4.30             3.31             3.24
  假设情形二：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平，即
                                7,983.47万元。
 归属于母公司股东的所有者        255,846.32       266,597.01       299,807.01
                                                                                2
          权益(万元)

  扣非后基本每股收益(元)               0.11             0.11             0.10
  扣非后稀释每股收益(元)               0.11             0.11             0.10
        每股净资产(元)                 3.36             3.50             3.55
 加权平均净资产收益率（%）             4.30             4.12             4.03
 假设情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年同比上升
                             20%,即9,580.16万元。
 归属于母公司股东的所有者
                                 255,846.32       268,747.15       301,957.15
       权益(万元)
  扣非后基本每股收益(元)               0.11             0.13             0.12
  扣非后稀释每股收益(元)               0.11             0.13             0.12
        每股净资产(元)                 3.36             3.53             3.58
 加权平均净资产收益率（%）             4.30             4.92             4.82



       二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的

规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模

的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在

被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风

险。

       三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

    关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《上海新

朋实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于
本次发行募集资金使用的可行性分析”。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，本次非公开发行完成

后，公司的总资产、净资产规模将进一步提升，资金实力得到有效增强，资产负

债结构继续优化，整体实力和抗风险能力显著增强，为公司业务的进一步发展提
供了有力的支持和保障。
                                                                                3
    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方

面的储备。


       五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取

多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

       （一）加强经营管理和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内
部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，
节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管
理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。

       （二）加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用

    公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险。

       （三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行
                                                                      4
股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维
护投资者合法权益。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。

    六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

    (一)公司的控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人宋琳根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    （3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：

    “（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
                                                                        5
    （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。




                                         上海新朋实业股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               2020 年 6 月 4 日




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