上海新朋实业股份有限公司                                      独立董事意见



                 上海新朋实业股份有限公司独立董事
        关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项
                             的独立意见


     上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入江苏新潮科技集团
有限公司（以下简称“新潮集团”）作为公司战略投资者，并向其非公开发行股
票募集资金不超过33,210.00万元用于补充公司流动资金。
     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海
新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第二
十五次会议审议的相关议案发表独立意见如下：


     一、关于公司非公开发行股票的独立意见
     1．公司符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司非
公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。本次发行
方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
     2．公司本次引入新潮集团作为战略投资者，并向其非公开发行股票有利于
提高公司资产质量，增强公司竞争能力及抗风险能力，有利于公司的长远持续发
展，符合公司的战略发展需要。
     3．根据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，本次发行构成关联交易。公司第四届董事会第二十五
次会议在审议本次引入战略投资者暨非公开发行股票相关议案的表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》有关关联交易决策的规定。本次引入战略投资者
暨非公开发行股票关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益。
     4．本次发行股票的发行价格为每股人民币4.05元，不低于本次发行的定价
基准日，即公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股
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票交易均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
     5．公司为本次非公开发行股票编制的《上海新朋实业股份有限公司2020年
度非公开发行A股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定。
     6．本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，募集
资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资产质量，
增强公司竞争能力及抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股
东的利益。
     7．公司与董事会引入的战略投资者新潮集团签订的附条件生效的《上海新
朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限
公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》系双方真实意思表示，协
议形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     8．公司本次引入战略投资者暨非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会
审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
     综上，我们认为公司本次引入战略投资者暨非公开发行股票有利于公司发
展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，同意将本次引入战略投资者暨非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审
议。


     二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关承诺的独
立意见
     根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
     我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，
以及相关方所做的承诺切实可行，符合上述国务院办公厅《关于进一步加强资本
市场中小投资合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
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大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合
公司及全体股东的利益。


     三、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
     我们认为，公司编制的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》充分考
虑了公司的盈利能力、现金流量状况和公司未来资金需求等因素，符合公司的发
展现状和经营计划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的有关规定，有利于公司进一步健全和完善科学、稳定、持续的回报机制，实现
对投资者的合理回报。
     故我们同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。


            （本页以下无正文，次页为《独立董事意见》的签署页）




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（本页无正文，为《上海新朋实业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




                                                         2020年6月3日




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