证券代码：002328               证券简称：新朋股份              公告编号：2020-021


                      上海新朋实业股份有限公司
              第四届董事会第二十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2020

年 6 月 3 日在会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年 5 月 28 日以

电子邮件形式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列

席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。



    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请非公开发行股票的资格和

条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行

股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非

公开发行股票。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    2、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》

   董事会同意引入江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）作为公司战略投

资者，与其在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域战略布局等方面开展合作，

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为公司带入半导体领域的产业资源和行业积累，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，

提高公司质量和价值。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    3、审议通过了《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》

    公司本次引入新潮集团作为公司战略投资者，并向其非公开发行股票（以下简称“本次

发行”）。本次发行完成后，新潮集团将持有公司不少于 5%的股份。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》的相关规定，新潮集团视同为公司的关联方，公司本次引入新潮集团作为战

略投资者并向其非公开发行股票构成关联交易。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    4、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    就公司本次向引入的战略投资者非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会逐项审议通过

了本次发行方案的各项内容如下：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00

元。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （2）发行方式和发行时间

    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规

定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （3）发行对象和认购方式

    本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的战略投资者，即新潮集团。
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    发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （4）定价基准日、定价原则和发行价格

    本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行的第四届董事会第二十五次会议决议

公告日，即 2020 年 6 月 4 日。

    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分

之八十。

    经公司与发行对象协商一致，本次发行股票的发行价格为人民币 4.05 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、

除息事项的，本次发行股票的发行价格将做相应调整。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （5）发行数量和发行规模

    本次公司非公开发行股票数量不少于【5,000】万股，不超过【8,200】万股。本次发行

股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、

除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。

    本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海

新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引

入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （6）限售期

    本次发行对象认购的公司股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （7）募集资金用途

    本次发行股票募集资金总额不超过人民币 33,210.00 万元，在扣除发行费用后将全部用
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于补充公司流动资金。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （8）上市地点

    本次发行股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （9）滚存未分配利润安排

    本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股

比例享有。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    （10）决议有效期

    本次发行决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国

证监会核准的方案为准。



    5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规

范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票

预案》。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    6、审议通过了《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析

报告>的议案》

    为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，

编制了《上海新朋实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性

分析报告》。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

    公司最近一次募集资金为 2009 年首次公开发行股票。最近五年内，公司没有通过配股、

增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情

况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    8、审议通过了《关于签署<上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司

关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书>的议案》

    为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者新潮集团签订了附条

件生效的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份

有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    9、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和

中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范
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性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补

回报措施。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    10、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开

发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和

中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范

性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施

能够得到切实履行作出了相关承诺。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资

者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    为高效、有序地实施和完成本次引入战略投资者暨非公开发行股票，根据《中华人民共

和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权

董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本

次引入战略投资者暨非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发

行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；

    （2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求

对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新

表决的事项除外；

    （3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目

实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规及
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《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

    （4）授权董事会及其授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行

相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股票认购协议书等）和申请文件，

并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事

宜；

    （5）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，

处理与本次发行有关的其他事宜；

    （6）授权董事会在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金

总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管

部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体

安排和实施募集资金的使用；

    （7）授权董事会及其授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部

门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

    （9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

    （10）上述第 5 项至第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，

其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    12、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》

    为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配

政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年股东回

报规划（2020-2022 年）》。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    13、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法

权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及深圳证券交易所《上市公司规范

运作指引（2020 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对公司募集资金管理制度进行

了修订。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    14、审议通过了《关于公司增加经营范围的议案》

    根据公司实际经营情况，董事会同意增加公司经营范围，并提请股东大会授权公司董事

会全权负责办理本次工商变更事宜，本次变更最终以工商行政管理部门的核准结果为准。具

体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增加公司

经营范围的公告》（2020-031 号）。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    15、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等规

范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了修订。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

    修订后的《公司章程》全文及《公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    16、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于 2020 年 6 月 22 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，提请股东

大会审议上述第一项至第十五项议案。
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表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。



三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
                                             上海新朋实业股份有限公司董事会

                                                      2020 年 6 月 4 日




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