新朋股份：关于与特定对象签署《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》暨关联交易的公告2020-06-04
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-023
上海新朋实业股份有限公司关于与特定对象
签署《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向江
苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）发行不少于 5,000 万股，
不超过 8,200 万股 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 33,210.00 万元（以下
简称“本次非公开发行”）。
2020 年 6 月 3 日，公司与新潮集团签署了《上海新朋实业股份有限公司与
江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者
暨非公开发行股份认购协议书》（以下简称“《战略认购协议》”），新潮集
团拟认购本次非公开发行的股票。
本次发行前，新潮集团未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次
发行完成后，新潮集团将持有本公司 5,000 万至 8,200 万股股份，占发行后公司
总股本的 6.16%至 9.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
新潮集团构成公司关联方，新潮集团参与本次非公开发行为公司与潜在持有 5%
以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
（二）表决与审批程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚
待公司股东大会批准，并在获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
二、关联方介绍
（一）基本信息
项目 基本情况
公司名称 江苏新潮科技集团有限公司
社会统一信用代码证 91320281722243848Q
住所 江阴市滨江开发区澄江东路99号
法定代表人 王新潮
注册资本 5,435万元人民币
王新潮认缴出资额为2,771.1万元，出资比例为50.99%
股东 其他 42名股东认 缴出资额为 2,663.9 万元 ，出资比例 为
49.01%
公司类型 有限责任公司
营业期限 2000年9月7日至2040年9月6日
成立日期 2000年9月7日
光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开
发、生产、销售；机械精加工；利用自有资金对外投资；工
经营范围
艺品、收藏品（不含文物）的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据：
单位：元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产 2,650,580,893.30
负债 486,282,402.71
所有者权益 2,164,298,490.59
营业收入 58,061,785.17
净利润 1,419,062,192.82
注：上述财务数据为母公司口径，已经江阴诚信会计师事务所有限公司审计并出
具诚信审（2020）2075 号审计报告。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的价格为 4.05 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、战略认购协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：上海新朋实业股份有限公司
乙方：江苏新潮科技集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2020 年 6 月 3 日签订协议。
（二）认购数量、认购金额、认购价格
1、认购数量和认购金额
甲方同意根据本协议约定的条件和条款引入乙方为战略投资者，并向乙方
非公开发行不少于 5,000 万股，不超过 8,200 万股公司境内上市人民币普通股
（A 股）股票，募集资金总额不超过 33,210.00 万元的资金；乙方同意认购甲方
本次发行的前述股票。
2、认购价格
根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易
日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日甲方股票交易总量。基此，双方经协商一致，确定本次发行
股票的认购价格为 4.05 元/股。
3、认购数量及认购价格调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格在按照协议约定进行调整
后，乙方认购股票数量应做相应调整，其认购甲方本次发行股票的价款总额不
变。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
舍去小数部分取整数。
在本次发行申请审核过程中，如中国证监会对本次发行募集资金总额提出
调整要求的，双方同意根据中国证监会审核要求对甲方本次发行的、乙方认购
的股票数量进行相应调整。
双方一致确认，甲方本次引入乙方作为战略投资者所发行的、乙方认购的
股票数量最终将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方、乙方协商确
定。乙方应当根据双方确定的最终发行认购股票数量履行本协议约定的各项义
务和责任，但双方就认购数量另行协商并达成书面一致的除外。
在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，
调整后的发行价格为 P1，则：
①派息：P1= P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1= P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（三）支付时间和支付方式
乙方应当于本协议生效后，根据甲方向乙方发出的缴付认购价款的书面通
知，在通知载明的十五个交易日期限内将认购价款以现金方式一次性足额支付
至通知中指定的、本次发行保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用银行
账户，并由甲方聘请的具备资格的会计师事务所审验。
（四）限售期
乙方承诺，乙方通过本次发行获得的甲方股票，在本次发行结束之日起十
八个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方通过本次发行获得的甲方股票因甲方资本公积转增
股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守前款的限售期承
诺。
双方同意，协议约定的限售期届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股票
的交易和转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。
（五）战略合作内容
1、战略合作概况
甲方希望引入乙方作为公司的战略投资者，借助乙方在半导体领域的产业
资源和行业积累，提高公司质量和价值。
乙方同意，根据本协议约定的条件和条款在甲方现有业务拓展、制造技术
升级和汽车电子领域战略布局等方面与甲方开展合作，长期持有甲方股票并参
与甲方公司治理，帮助提高甲方公司价值，实现双方长期共同战略利益。
2、乙方的优势及双方的战略协同
乙方是中国半导体行业知名的投资企业，旗下拥有多家控股及参股企业，
涵盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业。乙方董事长王新潮先生是上
海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为 600584，股票
简称为“长电科技”）的创始人，现任长电科技名誉董事长，兼任国家集成电
路封测产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测
分会轮值理事长、江苏省半导体行业协会理事长、SEMI 全球委员会董事等职
务，曾荣获 SEMI 中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造
业年度人物等荣誉，在集成电路的封装测试和其他半导体制造领域具有较强的
资源整合能力和丰富的管理经验。
通过本次战略合作，甲方希望借助乙方在半导体领域的产业资源和行业积
累，为甲方现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，为甲
方工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助甲方提升
甲方精密加工制造能力和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾驶等新技
术、新应用快速发展的背景下，凭借乙方在半导体领域的资源优势及地位，为
甲方在汽车电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及
并购标的，协助甲方拓宽潜在产业并购渠道。
3、合作领域和方式
双方同意发挥各自优势，在下列五个方面展开战略合作：
（1）甲方业务的拓展
乙方已在集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业进行了投资布局，上
述领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作伙伴中部分企业具有精
密机械加工需求，均可能成为甲方的潜在客户。乙方将推动甲方与前述企业建
立管理层联络，对接业务合作需求，从而拓展甲方的业务范围和市场渠道，促
进甲方业绩提升。
（2）甲方制造技术的升级
甲方现有汽车零部件和金属及通信零部件制造业务属于重资产、重投入的
行业，为了满足上汽大众、施耐德电气、美国捷普公司等国内外知名客户的需
求与技术规范，甲方生产工艺和生产设备需要持续更新与技改。乙方将为甲方
在自动化、数字化产业升级、精密制造等方面的装备和技术升级改造提供优质
供应商和技术信息资源。
（3）甲方在汽车电子领域的战略布局
随着汽车产业逐步向新能源汽车过渡、汽车产业互联性程度的增强，以及
无人驾驶技术的迅速发展，汽车电子应用领域的市场需求不断上升，甲方拟基
于现有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道优势，并结合乙方在汽车
电子相关领域的优势，共同探讨进入汽车电子领域的可能性，择机进入该领
域。
（4）甲方治理水平的提升
乙方通过认购甲方发行股票的方式成为甲方股东，并长期持有甲方股票，
根据适用法律和甲方公司章程的规定实际参与公司治理，帮助提升甲方治理水
平和内在价值，实现双方的战略共赢。
（5）双方的产业并购和资本合作
双方将共同围绕半导体产业积极探索共同投资的机会。乙方将利用自身资
源优势，积极协助甲方寻找合适的产业并购机会。同时，双方还将在优化融资
渠道、提高资金效率等方面展开合作。
4、合作目标
双方同意，经本次战略合作，通过资源整合和产业升级，提升甲方现有精
密加工制造能力并择机完成甲方在汽车电子行业的战略布局，实现甲方内生式
增长和外延式增长的双轮驱动，进一步提高甲方公司价值，实现双方协调互补
的长期共同战略利益。
5、合作期限
双方同意，本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作
期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。
6、乙方提名董事候选人
双方同意，在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根
据适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方提名一名非独立董事候选人。乙方
提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。乙方同意，督促
乙方提名的董事根据适用法律和甲方公司章程的规定，忠实勤勉地履行董事职
责，积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。
7、乙方参与经营决策的安排
本次发行完成后，乙方成为甲方的股东。乙方承诺，在持有甲方股份期
间，根据适用法律和甲方公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不利
用战略投资者地位损害甲方及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。
乙方承诺，在本次发行完成后，对于乙方或者乙方的关联方与甲方或其控
股子公司之间发生的交易，包括但不限于为开展本次战略合作而发生的交易，
将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按照有关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程等有关规定依法签订协
议，履行交易审批程序，保证不通过该等交易损害甲方及其他股东，尤其是中
小股东的合法权益。
（六）合同生效条件和生效时间
本协议由双方签署之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决
议；（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的
决议；（3）本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项
条件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
（七）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行
各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或
者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证
明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，即构成违约。
乙方未在协议约定期限内足额支付认购价款的，每逾期一日，应当按本次
发行募集资金总额上限，即 33,210.00 万元的万分之五向甲方支付违约金。乙方
逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知
送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付本次
发行募集资金总额上限，即 33,210.00 万元的百分之五的违约金。
因甲方原因，未在协议约定期限内完成乙方认购股票的交割，每逾期一
日，甲方应当按乙方已支付认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。甲方
逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知
送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支付的
认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付前述已支付认购价款总额百分之五的
违约金。
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约
方”）有权以书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠
正，并中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履
行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。违约方在前述期限内未予
纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权
益：
（1）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿
额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不
得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的
损失。双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方
应当对不足部分继续承担赔偿责任。守约方就违约方违反本协议约定的行为放
弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对
违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其
它权利或者救济。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年 7 月，公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司与新潮集团控制的
企业江阴新潮企业管理中心（有限合伙）及有重大影响的企业金浦新潮投资管
理（上海）有限公司共同参与设立了南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合
伙），该有限合伙具体情况如下：
项目 基本情况
企业名称 南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码证 91320191MA1YQY960H
住所 南京市江北新区滨江大道396号
执行事务合伙人 上海金浦新朋投资管理有限公司
注册资本 30,415万元人民币
名称 认缴出资额 占比
上海金浦新朋投资管理有限公司 15万元 0.05%
金浦新潮投资管理（上海）有限公司 100万元 0.33%
上海烁焜企业管理中心（有限合伙） 300万元 0.99%
江阴新潮企业管理中心（有限合伙） 9,000万元 29.59%
出资人 上海国方母基金一期股权投资合伙企
6,750万元 22.19%
业（有限合伙）
上海国方母基金二期股权投资合伙企
2,250万元 7.40%
业（有限合伙）
银川富洪投资合伙企业（有限合伙） 3,000万元 9.86%
南靖灏辰股权投资合伙企业（有限合
4,500万元 14.80%
伙）
上海瀚娱动投资有限公司 4,500万元 14.80%
合计 30,415万元 100%
企业类型 有限合伙
营业期限 2019年7月19日至2026年7月18日
创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
除上述事项外，截至本公告日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
七、关联交易的审议程序
2020 年 6 月 3 日公司董事会第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司引入战略投资者的
议案》、《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、
《关于签署<上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海
新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书>的议
案》等议案。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供
了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独
立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次引入战略投资者暨非公开发行股票有利于公司发展，涉及的关联交易
符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情况，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次
引入战略投资者暨非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新
朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 4 日
