新朋股份：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书2020-11-26
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海新朋实业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层 邮编：200041
23rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2020 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................................. 4
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
一、公司实行股权激励的条件 ....................................................................................................... 6
二、本次激励计划的内容............................................................................................................... 8
三、本次激励计划履行的程序 ..................................................................................................... 18
四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................................................................. 20
五、本次激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 22
六、公司不为激励对象提供财务资助 ......................................................................................... 22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................... 22
八、关联董事回避表决情况 ......................................................................................................... 23
九、结论性意见............................................................................................................................. 23
第三节 签署页 ............................................................................................................ 25
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票
《本次计划草案》 指
激励计划（草案）》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的叶彦菁律
师、赵振兴律师
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正）
《公司章程》 指 《上海新朋实业股份有限公司章程》
《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 5 月 4 日
中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席办公
《管理办法》 指 会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理
办法〉的决定》修正）
《上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划考核管理办法》
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海工商局 指 上海市市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
上海新朋实业股份有限公司，深圳证券交易所上市
新朋股份/公司 指
公司，证券简称为“新朋股份”，证券代码为 002328
元 指 中国法定货币，人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代
《证券法》 指 表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海新朋实业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致: 上海新朋实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派叶彦菁律师、赵振兴律师担任公司 2020 年限制性股票激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出
具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不
对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实行股权激励的条件
（一）新朋股份系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，2007 年 9 月 29 日，新朋股份的前身上海新朋实业有限公
司的股东宋伯康、宋琳、郭亚娟等 31 名发起人，在对上海新朋实业有限公司整
体改制的基础上，经上海工商局核准，以发起设立方式设立了上海新朋实业股
份有限公司，即新朋股份。
本所律师认为，新朋股份是依法设立的股份有限公司，其设立符合设立当
时法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，并经上海工
商局准予设立登记，合法、有效。
（二）新朋股份依法有效存续
新朋股份现持有上海工商局核发的统一社会信用代码为
91310000134307024Y 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，住所为上海
市青浦区华隆路 1698 号，法定代表人为宋琳，注册资本为人民币 76,177 万元，
经营范围为“一般项目：半导体器件专用设备、集成电路、电子元器件的销售，
从事集成电路科技专用领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营），生产加工
汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具，
销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金
属零件、复印机，机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但
国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员
企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业期限至不约定期限。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新朋股份依法有效存续，
不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定需要解散的
情形。
（三）新朋股份股票在深交所上市并持续交易
2009 年 12 月 28 日，深交所以《关于上海新朋实业股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（深证上[2009]199 号），同意公司股票自 2009 年 12
月 30 日起在深交所上市交易，证券简称“新朋股份”，证券代码“002328”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新朋股份股票在深交所持
续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
（四）新朋股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA11190 号《审计报告》和信
会师报字[2020]第 ZA11204 号《内部控制鉴证报告》，公司提供的资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新朋股份具备
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行上
市公司股权激励的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
2020 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议，审议通过了公司董事
会薪酬与考核委员会拟订的《本次计划草案》及其摘要。《本次计划草案》载明
了“本激励计划的目的与原则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方式”、“限制性股票的
授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方式和程序”、“限制性股
票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公
司/激励对象的其他权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“限制性股
票回购注销原则”等内容，符合《管理办法》第九条的规定。
根据《本次计划草案》，本次激励计划的具体内容如下：
（一）本次激励计划的股票来源
本次激励计划项下限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人
民币 A 股普通股股票。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十
二条的规定。
（二）拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,000 万股限制性股票，
约占本次激励计划公告时公司股本总额 76,177 万股的 1.31%。其中首次授予 825
万股，约占本次激励计划公布时公司股本总额的 1.08%；预留 175 万股，约占本
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次激励计划公布时公司股本总额的 0.23%，占本次激励计划授予限制性股票总
量的 17.50%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额
的 10%，其中预留比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票的 20%，符合
《管理办法》第十四条第二款和第十五条第一款的规定。
另根据《本次计划草案》，本次激励计划项下限制性股票的分配情况如下：
单位：万股
获授的限制 占本次授 占本次激励
性股票数量 予限制性 计划公告日
姓名 职位
（万股） 股票总数 股本总额的
的比例 比例
郑伟强 董事、总裁 110 11.00% 0.14%
沈晓青 董事、副总裁 70 7.00% 0.09%
徐继坤 董事、副总裁 70 7.00% 0.09%
李文君 董事、副总裁兼董事会秘书 70 7.00% 0.09%
赵刚 董事、市场战略部总监 40 4.00% 0.05%
中层管理/核心业务人员（共 8 人） 465 46.50% 0.61%
预留 175 17.50% 0.23%
合计（13 人） 1,000 100.00% 1.31%
本所律师认为，本次激励计划任何一名激励对象通过本次激励计划获授的
限制性股票数量未超过公司股份总数的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款
的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1．有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三
条的规定。
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2．授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起
60 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第四十
四条的规定。
3．限售期及解除限售时间安排
本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个
月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前，不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
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登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权、投票权等。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起30 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起42 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起42个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起54 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分在2020年授予完成，则预留部分解除限售期与
首次授予一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
第一个解除限售
个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
第二个解除限售
个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 30%
期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首
第三个解除限售
个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 48 40%
期
个月内的最后一个交易日当日止
本所律师经核查后认为：
（1）本次激励计划限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于
12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定；
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（2）本次激励计划有效期内，本次激励计划的限制性股票分期解除限售，
每期时限不少于 12 个月，每期解除限售的比例不超过激励对象获授的限制性股
票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
4．禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的禁售安排符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1．授予价格
根据《本次计划草案》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每
股 3.02 元。
2．授予价格的确定方法
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本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.03 元的 50%，即每股 3.02 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日其股票
均价分别为 5.65 元、5.65 元、5.91 元，前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价的 50%，即每股 2.83 元、2.83 元、2.96 元。
3．预留限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50％；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的授予价格及其确
定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的授予条件符合
《管理办法》第七条和第八条的规定。
2．限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述“限制性股票的授
予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上
第一个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于15%
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以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上
第二个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于23%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于上
第三个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于30%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1. 若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上
第一个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于15%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上
第二个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于23%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于上
第三个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于30%
2. 若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上
第一个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于 15%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属于上
第二个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于 23%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上
第三个解除限售期
市公司股东的净利润增长率不低于 30%
注：上述 2021 年至 2023 年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上
市公司股东的净利润且不剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考
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核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期活期存
款利息之和回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
本所律师经核查后认为：
（1）本次激励计划以绩效考核作为激励对象获授限制性股票的解除限售条
件，并就激励对象每期解除限售分别设定了考核目标，符合《管理办法》第十
条的规定；
（2）本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效
指标，并选取净利润增长率作为业绩指标，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）限制性股票的调整方法和程序
经本所律师核查，《本次计划草案》对本次激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股、缩股或派息等事项时，本次激励计划项下限制性股票数量和授予
价格的调整方法做出了明确规定。
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
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股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的调整方法和程序
符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（七）限制性股票的回购注销
1．限制性股票的回购价格
公司发生上述“限制性股票的授予条件”之第（1）条规定情形之一的，激励
对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销。
任一激励对象发生上述“限制性股票的授予条件”之第（2）条规定情形之一
的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和，其中授予价格
应当依据本激励计划进行调整。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的回购价格符合
《管理办法》第二十六条第二款的规定。
2．限制性股票回购数量和回购价格的调整方法和程序
经本所律师核查，《本次计划草案》对限制性股票在授予后，公司发生资本
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公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，限制
性股票的回购数量和回购价格的调整方法作出了明确规定。
公司股东大会授权公司董事会决定本激励计划的变更，包括但不限于对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会依《本次计划草
案》已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格后，应及时公告；因
其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票回购数量和回购价
格的调整方法和程序符合《管理办法》的有关规定。
3．限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大
会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司
法》的规定进行处理。公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交
易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券
登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
本所律师经核查后认为，本次激励计划项下限制性股票的回购程序符合
《管理办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的
有关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划
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已经履行了下列法定程序：
1．2020 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了经公司薪
酬与考核委员会拟订的《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。
公司董事会在审议前述议案时，董事郑伟强、沈晓青、徐继坤、李文君和赵刚
作为本次激励计划的激励对象回避了表决。
2．2020 年 11 月 25 日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，一致
同意公司实施本次激励计划，并同意将《本次计划草案》提交公司股东大会审
议。
3．2020 年 11 月 25 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《本次计
划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定和《本次计划草案》的有关约定，新朋股份
就本次激励计划的实施尚需履行如下法定程序：
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
3．公司应对内幕信息知情人在《本次计划草案》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
5．公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或
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者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划已经依照《管
理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十
三条、第三十四条和第三十五条的规定。
（2）公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》的有关规
定和《本次计划草案》的有关约定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司
股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《本次计划草案》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《本次计划草案》，本激励计划激励对象为在公司及其子公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理/核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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2. 激励对象的范围
根据《本次计划草案》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 13 人，
包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理/核心业务人员；
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司具有雇佣或劳务
关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益涉及的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予激励对象的标准确定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《本次计划草案》，本次激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会
前，公司在公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查后认为，本次激励计划对激励对象的核实安排符合《管理
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办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经新朋股份确认，截至本法律意见书出具之日，公司已经向深交所申请公
告审议本次激励计划的公司第五届董事会第七次会议公告、《本次计划草案》、
公司独立董事关于第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见以及公司第五
届监事会第五次会议决议公告等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划已
经依照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还应根据本次激励计划的实施进展情况，按
照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行法定的信息披露
义务。
六、公司不为激励对象提供财务资助
根据《本次计划草案》，激励对象依本次激励计划认购限制性股票的资金全
部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
本所律师认为，新朋股份不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，公司对本次激励计划授予激励对象的限制性股票设置了
禁售期，并规定了限制性股票的授予与解除限售条件，将激励对象与公司和全
体股东的利益直接挂钩，使激励对象与公司和全体股东形成了利益共同体，有
利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
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促进公司持续、健康、高速的长远发展，实现公司和股东价值最大化。
鉴此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象郑伟强、沈晓青、徐继坤、李
文君和赵刚作为关联董事在审议本次激励计划相关议案的董事会会议上已回避
表决。
本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，新朋股份具备实行上市公司股权激励的主
体资格和条件；
2. 本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，新朋股份就本次激励计划已经依照《管理
办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定。公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定和
《本次计划草案》的有关约定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司股东
大会审议通过后方可实施；
4. 本次激励计划对激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十七条的规
定。
5. 新朋股份为实施本次激励计划已经依照《管理办法》的有关规定履行了
现阶段的信息披露义务；
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6. 新朋股份不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定；
7. 本次激励计划符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8. 公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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