证券代码：002328       证券简称：新朋股份   公告编号：2020-075


                    上海新朋实业股份有限公司
    关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与设立
 南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    重要内容提示：

    1、投资标的、规模、资金来源：上海瀚娱动投资有限公司（以

下简称“瀚娱动”）拟参与设立南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业

（有限合伙）（暂定名）（以下简称“南京吉祥基金”），基金规模

暂定为 8 亿元，瀚娱动拟利用自有资金出资 25,000.00 万元认购不超

过 35%的南京吉祥基金份额。金浦新潮投资管理（上海）有限公司（以

下简称“金浦新潮”）拟为基金管理人。

    2、标的基金投资范围：根据国家宏观战略发展方向对半导体、

新兴产业及其相关行业提供资本支持和重组整合。

    3、投资目的：实现战略布局，获取投资收益。

    本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    4、审议程序：经新朋股份第五届董事会第八次会议审议，通过

了上述对外投资事项，并授予宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及

的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实

缴出资等相关事宜；
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    5、风险提示：上述基金注册程序尚未完成，仍存在不确定性，

公司也将会及时进行公告。

    基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场

风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达

标及其他等风险，请投资者注意。

    一、投资概述

    2019 年，经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，新

朋股份参与设立南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限

合伙）（以下简称“南京新浦新兴”）、南京金浦新潮创业投资合伙

企业(有限合伙)（以下简称“南京金浦新潮”）（详情请详见相关公

告，公告编号：2019-024 号）。

    通过一年多的运作，上述两个基金运作顺利。为进一步实现新朋

股份新兴产业的战略布局，公司拟与江苏新潮科技集团有限公司（以

下简称“新潮集团”）在半导体、新兴产业领域进行合作，获得投资

收益的同时提升企业整体价值，新朋股份董事会决定以全资子公司瀚

娱动作为有限合伙人认购金浦新潮拟设立并管理的南京吉祥基金的

基金份额。

    南京吉祥基金的名称、出资规模及各合伙人出资比例等均最终以

工商行政管理管理部门核准登记的名称为准。

    新朋股份于 2020 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第八次会议，

审议通过了《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与南京金浦

新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，审议通过了《南

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京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的核心条

款，并授权新朋股份董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的

具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴

出资等相关事宜。

    本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    二、合作方介绍
    1、金浦新潮投资管理（上海）有限公司

    成立日期：2017-08-28

    注册地址：上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 317 室

    法定代表人：吕厚军

    股东结构：江阴新潮企业管理中心（有限合伙）持股 30%、金浦

产业投资基金管理有限公司持股 30%、江阴新茂宏企业管理中心（有

限合伙）持股 22%、郑齐华持股 18%。

    其目前主要协助管理的两支基金为：1）南京金浦新潮、2）南京

金浦新兴。均成立于 2019 年底，合计规模 8 亿元，已投华海清科股

份有限公司、北京屹唐半导体科技有限公司、江苏影速集成电路装备

股份有限公司等企业。

    金浦新潮将为新设立基金的管理人。

    2、江苏新潮科技集团有限公司

    公司名称：江苏新潮科技集团有限公司

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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    注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路 99 号

    法定代表人：王新潮

    成立日期：2000-09-07

    新潮集团成立于 2000 年 9 月，主要从事集成电路封装测试、半

导体芯片、智能仪表的开发、生产、销售并对高科技行业、服务业等

投资。

    迄今为止，新潮集团的产业涉及半导体芯片、教育培训、集成电

路封装测试等多个领域，其实际控制人王新潮先生为中国半导体封测

行业的领军人物。

    3、投资主体

    瀚娱动为新朋股份全资子公司，注册资本为 65,000.00 万元，其

主要经营业务为对外投资以及管理。

    4、其他交易对手方

    新潮集团负责为南京吉祥基金引入其他合格的有限合伙人，引入

的其他合格有限合伙人及其认缴股权投资基金出资额的比例，如存在

与新朋股份发生利益冲突等损害公司利益的情形，瀚娱动有权提出异

议并要求其改正。

    5、关联关系情况说明

    金浦新潮、新潮集团与公司不存在关联关系或其他利益安排，与

新朋股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系或其他利益安排。新朋股份与其他参与设立投资基金的投资

人不存在一致行动关系。

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       新朋股份持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存

在在金浦新潮和新潮集团中任职的情况。

        三、投资基金简介

       （一）南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）

       1、组织形式：有限合伙制

       2、经营范围：创业投资、股权投资、投资管理（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       3、存续期限：投资期与管理及退出期合计为柒（7）年（以下简

称“存续期限”），为经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，管

理及退出期可延长一年。

       4、基金规模：暂定为 80,000 万元人民币。

       5、暂定出资及构成情况
出资人类别        出资人名称                 出资额度   占全部出资额比例
                                             （万元）
普通合伙人1       金浦新潮                   80         0.10%
普通合伙人2       上海烁焜企业管理中心（有   800        1.00%
                  限合伙）
有限合伙人1       新潮集团                   24,000     30.00%
有限合伙人2       瀚娱动                     24,000     30.00%
其他有限合伙人                               31,120     38.90%
合计                                         80,000     100.00%

注：上海烁焜企业管理中心（有限合伙）系基金管理团队出资设立。


       6、合伙目的及方向

       根据国家宏观战略发展方向对半导体、新兴产业及其相关行业提

供资本支持和重组整合。通过对中国境内外相关企业进行适用法律及

经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。

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    7、合伙企业运作流程

    （1）基金管理人：金浦新潮；

    （2）执行事务合伙人：金浦新潮；

    （3）投资决策委员会：由 7 人组成， 负责对管理团队提交的投

资项目（及其退出）进行审议并做出决议,上海瀚娱动投资有限公司

有权提名一名委员。任何项目均需获得投资决策委员会四分之三（含）

以上的委员同意，方可投资。

    8、管理费和收益分配机制
    项目                                     内容
                投资期内，有限合伙人认缴出资的2%，退出期内，有限合伙人认缴出
    管理费
                资的1.7%
                基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日
    运营费
                常营运有关的费用
                可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，具
                体如下：
                （1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人全部收回其实缴
                资本；
                （2）支付有限合伙人优先回报：在（1）完成后，100%向有限合伙人
                进行分配，直至有限合伙人实缴资本实现8%的年单利（按付款到账日
                起算到分配时点）；
                （3）弥补回报，在（1）、（2）实施完成后仍有剩余，余额100%将
                向普通合伙人分配（55%归普通合伙人一、45%归普通合伙人二），直
 项目收益分配   至达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
                （4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，
                20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归普通合伙人一，45%的部分
                归普通合伙人二）
                普通合伙人一根据以上（3）和（4）所得金额称为“超额管理费”，
                普通合伙人二根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”。如
                果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（1）或（2），
                则在有限合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配。
                （5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配
                金额，并进行必要的分配调整。
                因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合
 其他收益分配   伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有
                限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。
 收益分配补充   本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本

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              合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事
              务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在
              符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经有限合伙人代表
              委员会同意，可以非现金方式进行分配。

    四、设立基金的目的及对公司的影响

    （一）参与投资基金的背景及目的

    1、具备良好的合作基础

    金浦新潮、新潮集团皆在各自的领域具有较高的知名度和影响力，

与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率，同时，此次基金的管

理团队的高管和核心管理人员均具备多年资本市场从业经历，分别来

自证券业监管机构、国家级产业基金、国际知名投资银行等机构。

    2、符合公司战略发展方向

    通过与金浦新潮、新潮集团的合作，公司能充分利用其各自的专

业性，通过专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高了对投资标

的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资

标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，

逐渐积累在半导体及新兴领域的行业经验和投资能力，并能有效降低

或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各

种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收

益。

    3、对新朋股份的影响

    本次投资的实施有利于进一步优化公司的产业布局，充分发挥合

作各方优势，通过借鉴合作方的投资并购经验及资源优势，围绕公司

既定的战略发展方向，拓展新领域，促使公司产业经营和资本运营达

                                  7
到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、

稳定发展。

    同时，通过子公司进行投资，便于公司的管理，厘清责任，提高

效率。瀚娱动于 2016 年投资上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企

业（有限合伙）（以下简称“金浦新兴”），已经有 4 年多的时间，

金浦新兴所投资的部分项目已成功上市。

    本次投资的资金主要来源为自有资金，短期内对其的财务状况和

经营成果不会产生实质性的影响；长期将有助于改善公司的产业布局，

实现多元化发展战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护公司

可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

    五、本次投资存在的风险

    1、 股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；

投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投

资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同

效应的风险。

    2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使瀚娱

动投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中

将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购

整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效

的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

    3.本次对外投资是公司及瀚娱动正常的商业行为，投资完成后瀚

娱动存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险

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等因素影响，从而对公司的经营产生影响，敬请广大投资者注意投资

风险。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第八次会议决议。

    2、《南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协

议》


    特此公告。




                             上海新朋实业股份有限公司董事会
                                      2020 年 12 月 8 日




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