新朋股份：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书2021-02-04
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海新朋实业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予预留限制性股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票
《本次计划草案》 指
激励计划（草案）》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的叶彦菁律
师、赵振兴律师
本次激励计划项下授予预留限制性股票的 14 名激
本次激励对象 指
励对象
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正）
《公司章程》 指 《上海新朋实业股份有限公司章程》
《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 5 月 4 日
中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席办公
《管理办法》 指 会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理
办法〉的决定》修正）
《上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
上海新朋实业股份有限公司，深交所上市公司，证
新朋股份/公司 指
券简称为“新朋股份”，证券代码为 002328
元 指 中国法定货币，人民币元
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代
《证券法》 指 表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海新朋实业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票之
法律意见书
致: 上海新朋实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》
担任公司 2020 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出
具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或
本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划授予预留限制性股票的合法性及相关法
律问题发表意见，不对公司本次授予预留限制性股票所涉及的会计、审计等专
业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划授予预留限制性
股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划授予预留限制性股票之目
的使用，不得用作其他任何用途。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次激励计划授予预留限制性股票的批准和授权
1．2020 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司董事
会薪酬与考核委员会拟订的《本次计划草案》及其摘要和《考核办法》等议案。
公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2．2020 年 11 月 25 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《本次计
划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。
3．2020 年 12 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《本
次计划草案》及其摘要、《考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大
会已批准本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规范围内实施本次激励
计划的相关事宜，包括在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。
4．2021 年 2 月 3 日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十一
次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划>激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 3 日为预留
限制性股票的授予日，向 14 名激励对象授予共计 175 万股限制性股票。公司独
立董事就本次激励计划授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量发
表同意的独立意见。
5．2021 年 2 月 3 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向<
上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划>激励对象授予预留限
制性股票的议案》，对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，确认激
励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，并同意以 2021 年 2 月 3 日为预
留限制性股票的授予日，向 14 名激励对象授予共计 175 万股限制性股票。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向本次激励对象授予预
留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次
激励计划的有关规定，合法、有效。
二、本次激励计划授予预留限制性股票的授予日
1．2020 年 12 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2021 年 2 月 3 日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十一
次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划>激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 3 日为预留
限制性股票的授予日。公司独立董事就本次激励计划授予预留限制性股票的授
予日发表了同意的独立意见。
3．经本所律师核查并经公司确认，公司董事会确定的预留限制性股票的授
予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内；上述
授予日亦不属于本次激励计划规定的不得授予限制性股票的下列期间，即：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予预留限制性股票的授予日及其确
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定过程符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
三、本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象
1．2021 年 2 月 3 日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十一
次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划>激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 14 名激励对象授予共计
175 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划授予预留限制性股票的激励
对象发表同意的独立意见。公司第五届监事会第七次会议对授予预留限制性股
票的激励对象名单进行了核查，并同意向 14 名激励对象授予共计 175 万股限制
性股票。
2．根据公司提供的资料并经本所律师核查：
（1）本次激励对象均为公司的中层管理/核心业务人员，不包括公司的独
立董事、监事、持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本次激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选、
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形等不得参与
上市公司股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和本次激励计划的规定，其作为授予预留限制性股票的激励对象的主体资
格合法、有效。
四、本次激励计划授予预留限制性股票的数量、授予价格
1．2020 年 12 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《本
次计划草案》。根据《本次计划草案》的规定，本激励计划拟向激励对象授予
1,000 万股限制性股票。其中，预留部分为 175 万股限制性股票，占本次激励计
划限制性股票总量的 17.5%，占本次激励计划公告日公司股本总额的 0.23%。根
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向<上海新朋实业股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划>激励对象授予预留限制性股票的议案》并经
本所律师核查，公司本次向任何一名激励对象授予的预留限制性股票不超过公
司股本总额的 1%。
2．根据公司确认并经本所律师核查，本次授予预留限制性股票的价格为
2.4 元/股，该授予价格不低于下列价格中的较高者：
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 50％，即 2.28 元/股；
（二）公司第五届董事会第十一次会议决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易的 50%，即 2.4 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予预留限制性股票的授予数量
及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和本次激励计划的有关规定，合法、
有效。
四、本次激励计划授予预留限制性股票的条件
根据《本次计划草案》的有关规定，本次激励计划授予限制性股票需同时
满足下列条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象未
发生上述不得授予权益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预
留限制性股票的条件已经成就，公司向本次激励对象授予预留限制性股票符合
《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予预留限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就；
2. 公司授予预留限制性股票的授予日、授予激励对象、授予数量及授予价
格均符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效；
3. 公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理预留限制性股票
授予的登记等事项。
（以下无正文，为签署页）
10
