证券代码：002328        证券简称：新朋股份        公告编号：2022-029


                    上海新朋实业股份有限公司
           关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司
                 投资产业基金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    特别提示：
    1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日
以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十三次会议，经非关联方董事审
议通过，公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）以自
有资金不超过 9,000 万元认购上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以下简称“金浦慕和”）不超过 30%比例的基金份额的议案。上海金
浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦新朋”）为拟设立基金的管理人。
    2、董事李文君先生受新朋股份的委派担任金浦新朋的董事，故金浦新朋为
新朋股份的关联法人。本次对外投资事项属于关联双方共同投资，故本次投资为
关联投资，公司独立董事已对本次关联投资进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条的规定，本次关联投
资未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需股东大会审议。
    本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项，本次交易事项未达到股东大会审议标准，不需公司股东大会审议批准。
    4、风险提示：1）截至本公告披露日，上述基金尚处于筹备阶段，合伙协议
尚未签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，
仍存在不确定性；
    2）基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、
流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险，
请投资者注意。
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    一、本次投资设立基金情况概述
    1、投资的基本情况
    公司自 2015 年开始涉足投资领域，目前公司已形成制造和投资两个业务版
块。截至本公告披露日，公司与金浦新朋共同投资设立的上海金浦新兴产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金浦新兴”）已收回全部投资
本金，降低了公司在投资领域所面临的投资风险。
    为拓展公司产业资源，获取投资收益，公司拟与金浦新朋在生命科学领域展
开合作，抓住全国生物医药产业变革与发展的机遇，获得投资收益的同时提升企
业整体价值。公司董事会决定全资子公司瀚娱动以自有资金不超过 9,000 万元作
为有限合伙人认购金浦慕和不超过 30%的基金份额。
    金浦慕和的名称、各基金合伙人的最终出资比例均最终以工商行政管理管理
部门核准登记的名称为准。金浦慕和主要投资目的是对生命科学领域及其他行业
提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新
和技术进步
    2、本次投资的决策与审批程序
    2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于上海瀚娱动投资有限公司投资产业基金暨关联交易的议案》和《关于授权公司
董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项的议案》，同意公司全
资子公司瀚娱动以自有资金出资参与设立私募投资基金，并授权公司指定人员负
责本次投资事项所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报
批、备案等相关工作。
    关联董事李文君先生回避了表决，同时独立董事发表了事先认可和独立意见。
    3、关联关系
    公司董事李文君先生受公司委派在金浦新朋担任董事职务，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，金浦新朋为公司关联法人，本次对外投
资事项属于关联双方共同投资，所以本次交易为关联投资。


    二、关联方基本情况


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    企业名称：上海金浦新朋投资管理有限公司
    成立日期：2016 年 1 月 8 日
    注册资本：500 万人民币
    法定代表人：吕厚军
    基金备案：P1033734
    企业经营范围：投资管理
    最近一年经审计主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，金浦新朋总资产
2,080.86 万元，净资产 1,088.58 万元，实现营业收入 2,314.00 万元，净利润
810.04 万元。
    关联关系说明：
    公司董事李文君先生受公司委派在金浦新朋担任董事职务，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，金浦新朋为公司关联法人。
    经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，金浦新朋不是失信被执行人。


       三、其他合作方介绍
       1）上海烁焜企业管理中心（有限合伙）
       成立日期：2018 年 6 月 4 日
       企业类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：上海跃如投资管理有限公司
       注册资本：1,000 万元
       注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 L-1 区 105 室（上海富
盛经济开发区）
       股东结构：上海跃如投资管理有限公司、郑齐华分别出资 200 万元及 800
万元。
       其他说明：上海烁焜为基金管理团队持股平台，为新设立基金的普通合伙
人。
       2）其他合作方
       根据和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”）于 2022
年 7 月 13 日披露的临时公告（2022-019 号），其拟以自有资金不超过 9,000 万


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元认购金浦慕和不超过 30%的份额。
       其他有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人金浦新朋负责引入其他合格
的有限合伙人，引入的其他有限合伙人如存在与公司发生利益冲突等损害公司利
益的情形，公司有权提出异议并要求其改正。


      四、拟投资基金基本情况
      1、基本情况
      基金名称：上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
      基金类型：有限合伙企业
      基金管理人：上海金浦新朋投资管理有限公司。
      经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      基金规模：暂定为 30,330 万元人民币。
      基金管理人：上海金浦新朋投资管理有限公司
      注册地址：上海市
      上述信息最终以工商核准登记为准。
      2、拟认缴出资构成情况
 序                                                         认缴出资金额
                    合伙人名称                   性质                          比例
 号                                                         （万元人民币）

 1        上海金浦新朋投资管理有限公司         普通合伙人        30            0.1%

 2      上海烁焜企业管理中心（有限合伙）       普通合伙人        300           1.00%

 3           上海瀚娱动投资有限公司            有限合伙人    不超过 9,000    不超过 30%

 4        和元生物技术（上海）有限公司         有限合伙人    不超过 9,000    不超过 30%

 5                  其余投资者                 有限合伙人    剩余出资额      剩余比例

                    合计                                        30,330         100%

      注：具体认缴份额以基金设立时为准。

      3、存续期限
      基金投资期为 3 年，与管理及退出期合计 7 年，根据经营需要，经执行事
务合伙人批准，投资期或管理及退出期可延长 1 年。

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    4、投资方式及领域
    对生命科学领域及其他行业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本
市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适
用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。


    五、合伙协议主要内容
    1、基金基本情况
    基金名称：上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
    基金类型：有限合伙企业。
    基金总规模：30,330 万元。
    2、基金管理人：金浦新朋；
    3、执行事务合伙人：金浦新朋；
    4、投资决策委员会：由 7 人组成，负责对管理团队提交的投资项目（及其
退出）进行审议并做出决议，公司有权提名 1 名委员。任何项目均需获得投资决
策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可投资。执行事务合伙人对投资决
策享有最终的决定权；
    5、合伙人会议：合伙人年度会议及临时会议做出的决议，须经执行事务合
伙人及持有不低于有限合伙权益之 75%的有限合伙人一致表决通过。
    6、管理费和收益分配机制
   项目                                   内容
           投资期内，有限合伙人认缴出资的2%，管理及退出期内，有限合伙人认缴出
管理费
           资的1.7%
           基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日常营运
运营费
           有关的费用
           对于基金的可分配收入，在所有参与投资项目的合伙人间按照投资成本分摊
           比例进行划分，并按照以下顺序进行分配：1）返还有限合伙人累计实缴资本；
           2）向各有限合伙人进行分配，直至有限合伙人之实缴资本实现 8%的年利率
           （单利）（按照从投资期起始之日起算到分配时点为止）优先回报；3）普通
分配原则
           合伙人进行弥补回报后，如仍有剩余，按 80%：20%原则分配给有限合伙人
           和普通合伙人。
           3）基金的具体收益分配机制以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定
           为准。




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    六、关联交易的定价政策及定价依据
    本次投资各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格出资设立新的基金，
本次投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公
司股东利益的情况。


    七、涉及关联交易的其他安排
    截至披露日，本次关联投资没有其他安排。


    八、设立基金的目的及对公司的影响
    1、具备良好的合作基础
    金浦投资作为上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本运营平台，具
有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率。金浦
新朋作为合格基金管理人，基金管理团队均具备多年资本市场从业经历，团队成
员分别来自国家级产业基金、国际知名投资银行等机构。公司与金浦投资、金浦
新朋在 2016 年就共同设立了上海金浦新兴，截至本公告披露日，公司投资的上
海金浦新兴本金已全部收回，为后续合作打下了良好的基础。
    2、拓展生命科学领域产业资源并获取投资收益
    通过与金浦投资、金浦新朋的合作，公司能充分利用其各自的专业性，通过
专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的及投资前景分析的专业
性，提高决策的科学性，逐渐积累在生命科学领域的行业经验和投资能力，并能
有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种
或有风险。
    本次投资可进一步挖掘潜在合作机会，提升公司综合竞争力；同时，能够借
助外部投资机构的专业投资能力和资源优势，进一步拓宽公司投资渠道，在合理
控制风险的前提下，获取投资回报，为公司及股东创造更多价值。
    3、对公司的影响
    本次对外投资的实施有利于借鉴外部投资机构的投资并购经验及资源优势，
围绕公司既定的战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进
一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。


                                  6
    本次对外投资由瀚娱动以自有资金投入，短期内对公司的财务状况和经营成
果不会产生实质性的影响；长期将有助于改善公司的产业布局，实现多元化发展
战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护公司可持续发展的需要和维护股
东利益最大化的基本原则。


     九、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年 1 月 1 日至公告披露日，公司从关联人处获得 2021 年度利润分配金
额 201.5 万元。


     十、独立董事的事前认可意见和独立意见
     1、独立董事的事前认可意见：
     我们认真审阅了公司提交的相关议案，听取了有关人员的汇报并审阅了相
关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次对外投资有利于进一
步优化新朋股份的产业布局，促使新朋股份产业经营和资本运营达到良性互补，
进一步提升新朋股份整体盈利能力，实现新朋股份持续、健康、稳定发展。本次
投资在各方平等协商一致的基础上进行，投资价格公允、合理，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
     因此，同意将相关议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
     2、独立董事的独立意见：
     1）本次对外投资有利于进一步优化新朋股份的产业布局，促使新朋股份产
业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升新朋股份整体盈利能力，实现新朋
股份持续、健康、稳定发展。本次投资在各方平等协商一致的基础上进行，投资
价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情况。
     2）公司本次对外投资事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
     3）本次董事会在审议相关议案时，从谨慎性角度考虑，关联董事李文君先
生已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》
的有关规定，会议形成的决议合法、有效。


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    十一、本次投资存在的风险
    1、 股权投资存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过
程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中
存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
    2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使公司投资可能面
临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、
投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资
标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏
损的风险。


    十二、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
    3、《上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。


    特此公告。




                                        上海新朋实业股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 27 日




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