上海新朋实业股份有限公司总裁工作细则

                                第一章 总则

       第一条 为进一步明确上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）总
裁的工作程序和经营管理权限,规范公司经营层的组织及行为，确保公司经理层
的工作效率和科学决策,加强经营监督和自律,根据《中华人民共和国公司法》等
法律法规，以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，特制定本工作细则。

                                第二章 总裁

       第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁，总
裁每届任期三年，可连聘连任。
       第三条 总裁主持公司的生产经营管理工作，制定公司年度工作计划，拟定
年度利润指标，并向公司董事会汇报工作。
       第四条 总裁职责
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章制度，并监督执行；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）负责或牵头组织公司管理层及各机构执行董事会的决议；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权；
    （十）总裁列席董事会会议。




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    第五条 公司设副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。
    副总裁为公司的高级管理人员，协助总裁管理公司的生产和经营，董事可受
聘兼任副总裁。副总裁的任期不超过三年，可连聘连任。
    第六条 副总裁的主要职权：
    （一）作为总裁的助手，受总裁的委托分管部门的工作，对总裁负责并在职
责范围内签发有关的业务文件；
    （二）总裁无法履行职权时，由总裁指定的副总裁代行总裁职权。

                          第四章 财务负责人

    第七条 公司设财务负责人一名，为公司的高级管理人员，由董事会任命，
协助总裁拟定公司的目标资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成
本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措
方案，完善公司会计制度和管理，参与公司重要经济问题的分析和决策公司董事
可兼任财务负责人。
    第八条 财务负责人的职责
    （一）负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告；
    （二）负责组织编制和执行公司的财务预算、财务收支计划、融资计划、审
计计划、拟订资金筹措和使用方案、有效使用资金；
    （三）负责组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促
有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；
    （四）负责组织拟定公司内成品、半成品、服务等结算价格、并组织落实；
    （五）负责组织监督执行公司的税务计划和管理；
    （六）负责对重大财务收支的审批或流程的审批；
    （七）参与公司重大经济合同、经济协议、内部经济责任制的研究、审查和
签订；
    （八）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；组织对会计人员的业务培训和考核。负责向公司提出财务机构
负责人和会计主管人员人选；

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    （九）财务负责人须对公司资产的管理及参与拟定公司对外投资项目（包括
独资、合资、合伙、入股）的计划运作进行或委托相关部门调研并出具意见，并
将相关意见向总裁、董事长、董事会汇报。

                       第五章 总裁办公会议事规则

       第九条 总裁办公会是公司日常经营管理的最高决策机构。
       第十条 总裁办公会会议由总裁召集和主持，总裁不能履行职责时，应由总
裁委托一名副总裁召集和主持。
       第十一条 出席总裁办公会会议的人员一般包括：总裁、副总裁、董事会秘
书、及各职能部门负责人。如有需要可由总裁办公室提前通知相关人员参会。
       第十二条 公司原则上每周定期召开一次总裁办公会会议。如需要，经总裁
或副总裁提议可召开临时会议。
       第十三条 下列事项，经总裁办公会讨论并提请公司董事会审议：
    （一）公司发展战略规划；
    （二）公司年度经营计划和投融资计划；
    （三）公司年度财务预算方案和财务决算方案；
    （四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）公司内部管理机构设置方案；
    （六）其它需提请公司董事会审议的事项。
       第十四条 下列事项，应由总裁办公会审议决定或组织实施：
    （一）组织实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司管理层执行的事
项；
    （二）组织实施公司发展战略规划、年度经营计划和投融资计划；
    （三）公司日常经营管理事务；
    （四）决定由人事行政部提议的员工聘用、晋升、薪酬调整等原则性事项（应
由股东大会、董事会审议的除外）；
    （五）决定与公司日常经营行为相关的基本管理制度（应由公司股东大会、
董事会制定审议的制度除外）；
    （六）按照程序规定应由总裁办公会决定的资产出售、购买和对外投资等事
项；
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    （七）检查总裁办公会决议执行情况，抓好协调工作；
    （八）其它根据《公司章程》或董事会授权应由总裁办公会决定的事项。
    第十五条 总裁办公会会议程序
    （一）会议议题：由各子公司及职能部门负责人向总裁提出，总裁或指定主
持人审定议题，议题提案由归口各子公司及职能部门负责人组织相关部门或人员
制作，于会前 23 天由总裁办公室负责送交与会人员，或由总裁直接拟定议题；
    （二）会议前可由总裁办公室分别征求与会人员对事由或议题的补充意见；
    （三）总裁办公会会议由总裁办公室负责通知会议的时间和地点；
    （四）会议由总裁主持，按照预定的议题进行，会中出现特殊情况时，总裁
或副总裁可增加新的议题并讨论；
    （五）总裁办公会会议记录由总裁办公室负责认真做好记录、保管、归档，
会议文件档案的保存期限为十年；
    （六）总裁办公会应设置专人进行记录，会后由主持人审核会议纪要，并经
由总裁签字，并传达下发；
    （七）总裁办公会会议的执行情况，由总裁办公室负责进行检查落实及时向
总裁汇报。
    第十六条   总裁办公会会议对所议事项应做到有议有决。总裁办公会会议的
议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票
和少数服从多数的表决制度。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）
则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡
利弊、求同存异、解决问题的目的。
    第十七条 总裁办公会成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，
一般应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。
    第十八条 总裁办公会成员因故不能出席会议时，会前应向总裁请假，对会
议议题有意见或建议亦应同时提出。
    第十九条 会议纪要应载明如下事项：
    （一）会议名称、时间、地点；
    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
    （三）讨论事项之事由，主要审议意见、建议、措施以及决策意见等；

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    （四）会议的主要决定及后续具体实施负责部门、人员及工作完成时限；
    （五）出席人员要求记载的其他事项。
    第二十条 总裁办公会会议研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传
达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。

        第六章 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限

    第二十一条 总裁工作权限
    （一）公司日常生产经营活动中的经营合同、购买合同、销售合同由总裁签
订或授权委托代理人签订；
    （二）公司生产经营活动中超过人民币 500 万元的重大经营合同、购买合同、
销售合同由总裁审核后报公司董事长批准，在董事长授权范围内由总裁签订或授
权委托代理人签订；
    （三）公司经营活动中人民币 300 万元以下的单项资产处置事项（包括购买、
出售、置换、抵押、租赁等），由总裁审批。公司在 12 个月内连续对同一资产
或相关资产分次进行处置，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；
    （四）总裁经董事会和董事长在授权范围内授权，可以根据公司制定的计划
进行对外投资、委托理财等事项；
    （五）公司的对外投资、资产重组、对外担保等重大合同由总裁组织有关部
门进行可行性论证，制定计划或方案，根据公司审批权限经审议后执行。
    第二十二条 总裁办公会审议权限
    （一）资产处置权限：超过 300 万的资产处置事项需总裁办公会审批；超过
1,000 万元的资产处置事项需公司董事长审批；超过公司最近一期经审计净资产
10%的资产处置事项需提交公司董事会审批；超过公司最近一期经审计净资产 30%
的资产处置事项需提交公司股东会审批；
    公司发生资产处置时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
    （二）对外筹资权限：单笔融资金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或年度内累计融资金额低于公司最近一期经审计净资产 20%的融资行为（不包括
权益融资）；
    （三）关联交易权限：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关
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联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。但总裁与该关联交易审议事项有关联关系或公司为关联
交易提供担保的情况除外；
    （四）提供财务资助：公司及控股子公司为公司合并报表范围内的、持股比
例超过 50%的控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但控股
子公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东未按出资比例提供同等条件的情况除外；
    （五）对外捐赠：公司及控股子公司单笔捐赠金额人民币不超过 100 万元、
年度累计金额不超过 500 万的对外捐赠行为；
    （六） 董事会授予的其它职权。

                           第七章 应急管理事项

    第二十三条 总裁及总裁办公会应定期组织应急管理讨论，包括但不限于安
全生产、环境保护、职业健康、卫生防疫及其他涉及上市公司社会公共责任、厂
区职工生命安全等突发事项：
    （一）总裁或其指定安全负责人应每个月召开安全生产会议，摸排生产中可
能存在的隐患并制定完善措施，涉及相关监管部门或机构审批、备案事项应根据
流程处理；
    （二）总裁或其指定负责人负责公司生产运营中的环境保护事项，牵头组织
生产过程中可能出现的固废、污水、废气或其他根据监管要求进行资质管理的污
染物的管理与排放，保障公司生产过程中环保符合要求；
    （三）总裁或其指定人员负责生产职工的职业健康管理，加强与监管部门沟
通，按照相关制度制定职业健康相关管理条例，严格落实；
    （三）总裁应牵头做好上市公司的卫生防疫工作，根据国家、地方政府的要
求完善卫生防疫工作，补充卫生防疫用品，保护职工的安全健康；
    （四）其他可能涉及上市公司社会公共责任、维护公司正常运作、厂区职工
生命安全等突发事项；




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    （五）如各厂区或子公司发生上述应急管理事项应及时通知总裁办及相关负
责人，为便于更好处理应急事项，不超过 1,000 万元应急管理事项由总裁审批，
1,000 万元以上不超过 3,000 万元由总裁办公会审批，超过 3,000 万元不超过
6,000 万元还需董事长审批，超过 6000 万元以上由董事会审批。




                         第八章 向董事会报告制度

    第二十四条 总裁应定期以书面形式向董事会、监事会报告工作，包括但不
限于：
    （一）总裁应每六个月定期向董事会进行书面报告，将公司年度内的业务情
况，投资进展、董事会决议执行情况向董事会例行汇报；
    （二）总裁应定期每六个月向董事会书面报告公司的重大合同的签订、执行
及资金运用的落实情况；
    （三）总裁应定期每三个月向董事会、监事会书面报告公司的财务状况；
    （四）根据董事会、监事会的要求，公司总裁应不定期向董事会或监事会报
告公司的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等；
    （五）对以上定期的或不定期的报告，总裁必须保证其真实性、完整性。
    第二十五条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司日常运作情况
向董事长、监事会主席报告。

                              第九章 其他

    第二十六条 总裁在拟定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工
会和职代会的意见。

                             第十章 附则

    第二十七条 本细则所称“不超过”、“以下”含本数， “超过”“低于”
不含本数。
    第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、制度办法及《公司

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章程》的规定执行。
    第二十九条 本细则由公司董事会办公室负责制定、修改和解释。
    第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




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