人人乐连锁商业集团股份有限公司关于公司转让全资子公司股权的补充更正公告
证券代码：002336 证券简称：ST 人乐 公告编号：2020-060
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于公司转让全资子公司股权的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 12
日在指定媒体上披露了《关于公司转让全资子公司股权的公告》（公告编号：
2020-054）。经自查和监管机构要求，现对上述公告进行补充更正。全文如下：
风险提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经购买方投资决策委员
会审批。
2、公司将按照《企业会计准则》的有关规定对交易预计所产生的损益情况
进行相关的会计处理并需经年审会计师审计确认。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，因本次交易事项对公司 2020
年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取充分适当审计证据基础上审
慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成情况下，目前无法对公司上
述交易的会计处理发表意见。
根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身经营发展
需要，为改善公司资产结构、促进公司可持续健康发展，公司拟转让全资子公司
西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）100%股权。受让方为陕
西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“纾困基金”）、
陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金公司”），转让价格为人民币
46,404.10 万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。
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2020 年 12 月 10 日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议
案》。独立董事对本次交易出具了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审批，同时需要经购买方投
资决策委员会审批。具体情况如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
2020年12月10日，公司与纾困基金、陕投基金公司签署了《股权转让协议》，
将西安实业公司0.5%股权一次性转让给陕投基金公司，将西安实业公司99.5%股
权一次性转让给纾困基金，交易总价款为46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰
零肆万壹仟元整）。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：
公司名称：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
成立时间：2019-11-25
执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司
注册资本：251500 万元人民币
股东名称：
陕西金融控股集团有限公司，持股 55.6660%；
上海海通证券资产管理有限公司，持股 23.8569%；
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙），持股 19.8807%；
陕西投资基金管理有限公司，持股 0.5964%
统一社会信用代码：91610133MA6TR9Y295
实际控制人： 陕西金融控股集团有限公司
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅
限以自有资产投资）
主要财务数据：
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截止 2020 年 9 月 30 日，纾困基金资产总额 2,548,111,191.60 元，负债总
额 208,352.36 元，净资产 2,547,902,839.24 元（以上数据来源于 2020 年 9 月
30 日未经审计的陕投基金公司合并报表）。
经审计，2019 年度，纾困基金资产总额 2,515,047,750 元，负债总额 0 元，
净资产 2,515,047,750 元（以上数据来源于经审计的纾困基金 2019 年年度报告）。
其他说明：纾困基金与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等
方面不存在关联关系。纾困基金亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。纾困基金不是失信被执行人。
交易对方二：
公司名称：陕西投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
成立时间：2015-11-04
法定代表人：张金峰
注册资本：300000 万元人民币
股东名称：陕西金融控股集团有限公司
统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J
实际控制人：陕西金融控股集团有限公司
经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自
有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要财务数据：
截止 2020 年 9 月 30 日，陕投基金公司资产总额 1,820,368,927.81 元，负
债总额 752,237,593.36 元，净资产 1,068,131,334.45 元（以上数据来源于 2020
年 9 月 30 日未经审计的陕投基金公司报表）。
经审计，2019 年度，陕投基金公司资产总额 1,858,585,604.39 元，负债总
额 812,706,019.84 元，净资产 1,045,879,584.55 元（以上数据来源于经审计的
陕投基金公司 2019 年年度报告）
其他说明：陕投基金公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人
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员等方面不存在关联关系。陕投基金公司亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。陕投基金公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
西安人人乐实业有限公司基本情况如下：
公司名称：西安人人乐实业有限公司
统一社会信用代码：91610132MA6W2QKN4W
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：西安经济技术开发区未央路中段西侧赛高国际 5B2 幢 10102 室
法定代表人：徐志强
成立日期：2018 年 9 月 10 日
注册资本：人民币 4777 万
经营范围：商业运营管理；物业管理；企业管理咨询；不动产管理的咨询；
商业地产招商的策划、管理；房地产开发、咨询、销售与策划；场地租赁。（上
述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经
许可不得经营）
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司直接持有其 100%股权
根据西安市人人乐超市有限公司 2018 年 6 月 28 日第三次股东会决议，西安
市人人乐实业有限公司由西安市人人乐超市有限公司以派生分立的方式成立，注
册资本为人民币 1,000.00 万元。分立成立后，西安市人人乐超市有限公司所拥
有的位于西安市经开区未央路 126 号赛高国际大厦的房产划归西安市人人乐实
业有限公司所有，陕西海特房地产评估有限公司对上述房地产权属过户事宜出具
了陕海特房（估）字 2018 第 1134 号评估报告（报告日：2018 年 11 月 30 日）。
赛高国际房产产权清晰，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在司法
查封、冻结等情形。公司不存在为西安实业公司提供担保、委托理财等情况。
公司于 2020 年 8 月 28 日披露《关于向建设银行申请授信额度暨资产抵押的
公告》，以西安实业公司的部分房产为抵押物对公司向建设银行申请的不超过
45,000 万元人民币的授信额度进行担保，同时由西安实业公司承担连带担保责
任。截至本协议签署日，前述抵押及担保的现状为担保已实施，抵押未登记实施。
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公司已经向建设银行提出变更授信担保方式，取消西安人人乐实业公司担
保及对应的房产抵押，并维持 45,000 万元授信额度不变的申请。目前建设银行
正在受理核准之中。公司会持续披露事项的进展情况。
西安实业公司最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 1-10（经审计）
流动资产 8,542,439.33 14,016,584.84
非流动资产 87,585,368.72 81,096,383.52
总资产 96,127,808.05 95,112,968.36
流动负债 446,570.04 194,624.98
非流动负债 - -
总负债 446,570.04 194,624.98
净资产 95,681,238.01 94,918,343.38
项目 2019 年度（经审计） 2020 年 1-10 月（经审计）
营业收入 9,887,721.78 6,606,829.68
营业成本 9,476,315.71 6,488,985.20
利润总额 412,116.07 -762,894.63
净利润 309,087.05 -572,170.97
2、本次交易标的经具有执行证券、期货业务资格的评估机构正衡房地产资
产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2020】397 号），
西安实业公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的市场价值
为人民币 46,404.10 万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整），评估
详细情况详见上述评估报告。
序 总资产 净资产 评估 评估 总资产 净资产
科目名称
号 账面价值 账面价值 总资产价值 净资产价值 增值率 增值率
1 西安实业公司 9,530.37 9,510.91 46,423.56 46,404.10 387.11% 387.90%
合计 9,530.37 9,510.91 46,423.56 46,404.10 387.11% 387.90%
本次交易标的经具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（希会审字(2020)4423 号），
西安实业公司财务报表，包括 2020 年 10 月 31 日的资产负债表，2020 年 1-10
月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 10 月 31 日的财务
状况以及 2020 年 1-10 月的经营成果和现金流量。
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3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、本次交易完成后，西安实业公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不
存在为其提供担保、委托理财的情形，西安实业公司不存在占用公司资金的情形。
本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。
四、交易协议的主要内容
1、交易价款支付：根据《股权转让协议》之约定，该标的股权转让总价款
为人民币 46,404.10 万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。经各
方协商一致，西安实业公司将其持有目标公司 99.5%股权一次性转让至纾困基金；
0.5%股权一次性转让至陕投基金公司。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及出资比例如下表：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 陕西投资基金管理有限公司 50,000.00 0.50%
陕西省民营经济高质量发展纾困基金
2 9,950,000.00 99.50%
合伙企业（有限合伙）
- 10,000,000.00 100.00%
在西安实业公司《股权转让协议》生效之日后三个工作日内，且在 2020 年
12 月 31 日前纾困基金、陕投基金公司向西安实业公司支付转让总价款，即人民
币 46,404.10 万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。其中，陕投
基金公司支付金额为人民币 2,320,205.00 元（大写：人民币贰佰叁拾贰万零贰
佰零伍元整；纾困基金支付金额为人民币 461,720,795.00 元（大写：人民币肆
亿陆仟壹佰柒拾贰万零柒佰玖拾伍元整）。
纾困基金、陕投基金公司须按本条约定的期限支付对应的股权转让款项，如
果纾困基金、陕投基金公司迟延支付，每迟付一日，则按应付未付金额千分之一
的标准支付违约金。
2、生效条件：《股权转让协议》经双方及目标公司签章后，经过公司股东大
会审议批准，且经过纾困基金投资决策委员会批准后生效。
3、股权交割安排：西安实业公司收到纾困基金支付的股权转让款之日起 5
个工作日内向工商部门提交本次股权转让工商变更申请文件，并在取得股权转
让后的营业执照后及时将相关证件交付给购买方，取得营业执照之日为“股权
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交割日”。
4、过渡期安排：目标公司评估基准日（即 2020 年 10 月 31 日）至股权交
割日期间的经营损益，归属于购买方享有。如目标公司在评估基准日后进行盈
余分配的，公司应当将该分配金额在股权交割日之日起 3 个工作日内按照股权
比例向购买方支付。
五、定价依据
本次交易标的经具有执行证券、期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评
估有限公司评估，在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，确定本次股权
转让的价款为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元
整），与评估值不存在差异。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符
合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。
六、转让股权的目的和对公司的影响
在面对近年来宏观经济下滑的大环境，线上零售对传统零售严重冲击下，转
让股权有利于调整目前传统零售的店铺重资产结构，提高资产运营效率，增强企
业现金流的充裕度，本次转让股权对公司未来合并报表利润及财务状况产生正面
影响。
根据企业会计准则相关规定，公司判断该项股权转让交易会计确认时点的
关键要素如下：
（1）交易协议已获公司股东大会及购买方投资决策委员会审批；
（2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；
（3）交易双方已办理了必要的股权转移手续；
（4）购买方已支付了超过 50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了标的公司的财务和经营政策，并享有相应的
利益、承担相应的风险。
公司对本次交易会计确认的时点、会计处理将根据公司股东大会及购买方
投资决策委员会对本次交易的审批结果、股权交割进度、付款进度等情况，严
格遵循企业会计准则相关规定。如交易双方按《股权转让协议》约定在本年度
完成付款，办理了必要的股权转移手续，公司将对本次交易在本年度进行会计
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确认。
交易完成将增加公司的合并报表利润，增强现金流的充裕度，改善资产结
构，增加流动资产；因本年度还未结束且持续经营，相关企业所得税等事项目
前无法确定，经财务部门初步估算，交易完成预计将增加会计确认当期的公司
合并报表利润约 3.1-3.6 亿元，最终以公司披露的定期报告财务数据为准。
七、监事会意见
监事会认为本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公
司《章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、
合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
经核查收购全资子公司股权的购买方尽调资料、股权转让合同、评估报告、
审计报告等关键性资料，对收购方的财务状况和资信情况进行了考察，我们认为
受让方有相应的履约能力，本次交易有利于提高公司资产流动性及使用效率，董
事会审议决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、中介机构意见
评估机构意见：
本次交易标的经具有执行证券、期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评
估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2020】397 号），评
估结论如下：经采用资产基础法等进行评估，得出西安实业公司股东全部权益
在评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的市场价值为人民币 46,404.10 万元（大
写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元），评估详细情况详见上述评估报告。
审计机构意见：
本次交易标的经具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（希会审字(2020)4423 号），审
计意见如下：我们审计了西安人人乐实业有限公司财务报表，包括 2020 年 10
月 31 日的资产负债表，2020 年 1-10 月的利润表、现金流量表、所有者权益变
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动表以及相关财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 10 月 31 日的财务状况以
及 2020 年 1-10 月的经营成果和现金流量。审计详细情况详见上述审计报告。
十、备查文件
1、 第五届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、 第五届监事会第六次（临时）会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、《评估报告》
4、《审计报告》
特此公告。
补充更正后的公告将全文披露在巨潮资讯网，由此给广大投资者造成的不
便，公司深表歉意！
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 25 日
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