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公司公告

ST人乐:公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划2021-04-29  

                                       人人乐连锁商业集团股份有限公司

             未来三年(2021-2023 年)股东回报规划

    为进一步明确及完善公司分红机制,增强利润分配决策机制的透

明度和可操作性,切实保护中小股东的合法权益,人人乐连锁商业集

团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发

[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等法律、法规、规范性

文件的有关规定,并结合公司《章程》,特制定《人人乐连锁商业集

团股份有限公司股东回报规划(2021-2023 年)》,具体如下:

    第一条 制定股东回报规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情

况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分

考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目

投资资金需求、银行信贷等情况,并统筹考虑股东的短期利益和长期

利益,对利润分配作出制度性安排,旨在建立对投资者持续、稳定、

科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 股东回报规划的制定原则

    一、公司的分红回报规划应严格执行公司《章程》所规定的利润

分配政策。

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       二、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东(特别是公

众投资者)、独立董事和监事的意见。

       三、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡地处

理好公司自身可持续发展和回报股东的关系,实施持续、稳定的利润

分配政策。

       四、公司优先采用现金分红的利润分配方式,在具备现金分红条

件时,应当采用现金分红进行利润分配。

       第三条 股东回报规划的具体方案

       一、公司利润分配的原则

       公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以兼顾公司

可持续发展和回报股东为宗旨,并保持利润分配政策的连续性和稳定

性,符合法律、法规的相关规定。

       公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持

续经营能力。

       二、利润分配形式

       公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三

种方式。

       在满足现金分红条件的情况下,公司将优先采用现金方式分配股

利。


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    三、利润分配期间间隔

    在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司

可以进行中期现金分红。

    四、现金分红的条件和比例

    在2021年-2023年期间,在公司盈利且现金能够满足公司持续经

营和长期发展的条件下,公司将实施现金分红,且以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续年度内,

公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配

利润的30%:

    (一)当年每股收益不低于0.1元,实施中期现金分红时,上半

年每股收益不低于0.05元;

    (二)最近一个财务报告期合并口径资产负债率不超过80%;

    (三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告;

    (四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金投资项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外

投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总

资产的30%,且超过人民币5,000万元。

    如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良

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好,公司将考虑酌情提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。

每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司

盈利水平及经营发展计划提出,报股东大会批准。

    五、发放股票股利的条件和比例

    在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时,公司可以根据公

积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的

前提下,实施股票股利分配。

    公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股

票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合

全体股东的整体利益。

    股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。在

采取股票与现金相结合的利润分配方式时,董事会在综合考虑公司所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素后,可提出如下差异化的现金分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;




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(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    第四条 利润分配的决策程序和决策机制

    一、公司每年的利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求

和股东回报规划拟定。

    在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜,独立董事应当发表明确意见。

    独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

    董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,

独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事

会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过深交所

上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东

的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    公司召开股东大会时,除现场会议外,还应向股东提供网络投票

渠道。

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       二、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接

提交董事会审议。

       在股东大会召开前,独立董事可向公司社会公众股股东征集其在

股东大会上的投票权,但独立董事行使上述投票权应当取得全体独立

董事 1/2 以上同意。独立董事在征集投票权时应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式征集投票

权。

       三、公司监事会对董事会拟定和执行利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督。

       监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并

督促其及时改正:

       (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

       (二)未严格执行现金分红相应决策程序;

       (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

       第五条 利润分配政策的调整

       一、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及中国证

监会和证券交易所相关规定,确需调整或者变更利润分配政策的,应

当由董事会制定新的利润分配政策,并提请股东大会审议,独立董事

应当对利润分配政策的调整发表独立意见。



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    二、调整利润分配政策的议案提交股东大会时应经出席股东大会

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    在审议调整利润分配政策的议案时,公司应当提供网络投票方式

为社会公众股东参加股东大会提供便利。

    第六条 利润分配方案的信息披露

    一、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分

配预案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的

规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相

关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有

的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合

法权益是否得到充分维护等。

    如对现金分红政策进行了调整或变更,公司还应在年度报告和半

年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    二、公司年度盈利并满足现金分红条件,但董事会未提出现金分

红预案的,公司应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未

用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应对此

发表独立意见,监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润

分配政策及股东回报规划发表意见。

    第七条 附则




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    一、分红回报规划期内,公司将保持利润分配政策的连续性、稳

定性,不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大

变化,确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的,公司参

照本规划第五条的规定履行决策及审议程序。

    二、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。

    三、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及公司

《章程》规定执行。

    四、本规划由公司董事会负责解释。




                             人人乐连锁商业集团股份有限公司

                                           董 事 会

                                 二〇二一年四月二十七日




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