人人乐连锁商业集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 人人乐
股票代码： 002336
收购人名称： 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦
注册地址：
拿铁城 B 座 14 层 F37
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦
通讯地址：
拿铁城 B 座 14 层 F37
签署日期：2022 年 8 月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告
书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购尚需取得有权部门的批准，本收购要约并未生效，具有相当的
不确定性。人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为永乐商管公司。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），
人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的
6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的
5.06%），张政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.36%），
合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.29%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行
动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协
议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上
市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收
购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的
其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地
位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行
动人未通过二级市场交易取得人人乐股票；根据《股份转让协议》，收购人本次
协议受让人人乐股票对应价格为 5.88 元/股。本次要约收购价格为 5.88 元/股。若
上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
2
的调整。
基于本次要约价格 5.88 元/股，本次要约收购数量为 107,282,034 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。
收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内，将 126,163,672 元（相当
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人
将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。
3、本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满
时，社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的 10%，将
导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临
股权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的
情况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集
团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人
乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的
股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第
三方。
3
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：人人乐
股票代码：002336
截至本报告书摘要签署日，人人乐股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股 373,175,000 84.81
有限售条件流通股 66,825,000 15.19
总股本 440,000,000 100.00
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁
收购人住所
城 B 座 14 层 F37
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁
收购人通讯地址
城 B 座 14 层 F37
收购人一致行动人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20
收购人一致行动人住所
层
西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20
收购人一致行动人通讯地址
层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司作出执行董事决定、股东会决议，同意本
次股份转让及要约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
4
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政就上市公司合计 39.29%股权转让事项签署《股份转让协议》。
四、本次要约收购的目的
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形
成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及 APP
服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人
人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营
状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司
的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），
人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的
6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的
5.06%），张政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.36%），
合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.29%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行
动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协
议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上
市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收
购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的
其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地
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位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、未来 12 个月股份增持计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公
司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明
确计划。若收购人及其一致行动人未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份
或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐
39.29%股份、收购人一致行动人持有的人人乐 21.15%股份以外的其他股东所持
有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购的 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行
股份种类 （元/股） （股） 股份的比例
无限售条件流通股 5.88 107,282,034 24.38%
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股
份数量将进行相应调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.88 元/股。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人未通过二级市场交易取得人人乐股票。根据《股份转让协议》，收购人本次协
议受让人人乐股票对应价格为 5.88 元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格符合要
约定价的法定要求。
6
八、要约收购资金的相关情况
基于本次要约价格 5.88 元/股，本次要约收购数量为 107,282,034 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。
收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内，将 126,163,672 元（相当
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人
将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹
资金，不直接或间接来源于人人乐或其下属关联方，不存在利用本次要约收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、
信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体要约收购期限请参见后续公告的
要约收购报告书全文相关内容。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
本次要约收购拟聘请开源证券股份有限公司为收购人财务顾问和陕西丰瑞
律师事务所为收购人法律顾问，相关协议尚未最终签订。
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2022 年 8 月 10 日签署。
7
收购人声明
1、本报告书摘要系依据现行有效的《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘
要已全面披露了收购人及其一致行动人在人人乐拥有权益的股份的情况。截至本
报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在人人乐拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购系收购人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》相
关规定履行的法定全面要约收购义务。
本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，
社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的 10%，将导
致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临股
权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的情
况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集
团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人
乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的
股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第
三方。
5、本次要约收购是根据要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收
8
购报告书及本报告书摘要中列载的信息和对要约收购报告书及本报告书摘要做
出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及
其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目录
重要声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
本次要约收购的主要内容............................................................................................ 4
收购人声明.................................................................................................................... 8
目录.............................................................................................................................. 10
第一节 释义................................................................................................................ 11
第二节 收购人的基本情况........................................................................................ 13
第三节 一致行动的基本情况.................................................................................... 23
第四节 要约收购目的................................................................................................ 26
第五节 专业机构意见................................................................................................ 28
第六节 其他重大事项................................................................................................ 29
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第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、永乐商管公司 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司
上市公司、被收购公司、
指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
人人乐
一致行动人、曲江文投集
指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
团
曲江控股 指 西安曲江文化控股有限公司
曲江资本 指 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司
瑞鹏同新 指 陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞鹏资产 指 西安瑞鹏资产管理有限公司
曲江新区管委会 指 西安曲江新区管理委员会
浩明集团 指 深圳市浩明投资控股集团有限公司
人人乐咨询公司 指 深圳市人人乐咨询服务有限公司
永乐商管公司协议受让浩明集团、人人乐咨询公司、
本次转让、本次股份转让 指
何金明、张政持有的人人乐 39.29%股份的事项
曲江文投集团与浩明集团就人人乐 39.29%股份转让事
《股份转让框架协议》 指
项签署的《股份转让框架协议》
永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金
《股份转让协议》 指 明、张政就人人乐 39.29%股份转让事项签署的《股份
转让协议》
收购人以要约价格向除曲江文投集团、浩明集团、人
人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收
本次要约收购 指
购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面
要约
本报告书摘要、报告书摘 收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集
指
要、要约收购报告书摘要 团股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集
要约收购报告书 指
团股份有限公司要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
11
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数相加之和在尾数上可能存在不符的情况，这些差
异均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座
注册地
14 层 F37
法定代表人 陈骏德
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座
主要办公地点
14 层 F37
注册资本 150,100 万元
企业社会信用代码 91610133MAB122F85K
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务。(除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2022 年 07 月 28 日
经营期限 2022 年 07 月 28 日至无固定期限
股东构成 瑞鹏同新（99.99%）、曲江资本（0.01%）
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座
通讯地址
14 层 F37
联系电话 029-85576813
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为瑞鹏同新，实际控制人为
曲江新区管委会。
收购人的股权结构图如下：
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（二）收购人的控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东
收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：
公司名称 陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地 西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 1403-03 室
执行人委派代表 陈骏德
注册资本 150,100 万元
企业社会信用代码 91610133MAB0UUMB23
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
成立日期 2021 年 05 月 10 日
经营期限 2021 年 05 月 10 日至无固定期限
瑞鹏同新为有限合伙企业，瑞鹏资产为其普通合伙人，曲江文投集团为其有
限合伙人。
根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条 投资决策”的规定：
“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委
员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本
14
协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事
项的决策权，本协议另有约定的除外。
2.2 投资决策委员会委员由 5 名委员组成，其中瑞鹏资产委派 2 名委员，曲
江文投集团委派 3 名委员。投资决策委员会设主任委员 1 名，由曲江文投集团委
派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。
2.3 投资决策委员会的职权范围包括：
（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（二）制定合伙企业的利润分配方案；
（三）决定合伙企业资金的划转；
（四）审批投资制度；
（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进
行表决；
（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；
（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；
（八）被投项目或公司重大事项的决策等。
2.4 投资决策委员会的工作程序如下：
（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员
会全体委员五分之三及以上同意方为有效。
（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由
执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资
决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。
（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权
表决的方式进行。
（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负
责办理具体事务。”
通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，
为瑞鹏同新的控股股东。曲江文投集团基本情况见本报告书摘要“第三节 一致
15
行动人的基本情况/一、一致行动人基本情况”。
2、实际控制人
曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是 1995 年经陕西省人民政府
批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003 年 7 月经西安市人民政府批
准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东无所控制的核心企业。
（四）收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务
的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的
核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
(万元) 例
西安曲江文化产业资 文化产业运营管理；股权投资、投
1 500,000.00 100.00%
本运营管理有限公司 资管理、资产管理、基金管理
对文化企业的投资、文化企业的
西安曲江文化产业风
2 100,000.00 100.00% 投资管理咨询服务、资产重组及
险投资有限公司
并购的投资咨询服务等
西安曲江大唐不夜城
景区、房地产开发及经营、物业管
3 文化商业（集团）有限 88,000.00 100.00%
理等
公司
西安曲江影视投资
4 32,419.00 100.00% 影视剧（片）策划、制作、发行等
（集团）有限公司
西安曲江文化演出
5 14,941.00 100.00% 组织文艺演出等
（集团）有限公司
西安曲江出版传媒投
6 10,000.00 100.00% 各类出版物的出版及销售等
资集团有限公司
西安曲江国际会展
7 5,000.00 100.00% 承办会议展览；展具、场地租赁等
（集团）有限公司
西安曲江体育集团有 体育赛事策划；竞赛组织；保障组
8 2,000.00 100.00%
限公司 织；场地设施经营；健身休闲活
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动；体育中介等
西安交响乐团有限公 音乐表演、交响乐演奏、舞台艺术
9 1,000.00 100.00%
司 作品创作
西安乐晟行不动产管 不动产登记代理服务；物业管理；
10 1,000.00 100.00%
理有限公司 停车场服务；非居住房地产租赁
西安曲江国际会展投 会展中心项目的投资、开发、建设
11 133,092.00 90.09%
资控股有限公司 等
西安曲江旅游投资 旅游项目的建设开发经营、房产
12 63,766.00 75.90%
（集团）有限公司 开发等
西安曲江建设集团有 基础设施、旅游景区开发经营；房
13 199,895.00 75.04%
限公司 地产开发
文化体育设施、景区、游乐设施及
荆州纪南文化产业投
14 40,000.00 70.00% 基础设施、旅游项目、旅游产品、
资有限公司
开发、经营等
西安开元中央文化区 投资、投资管理、资产管理；土地
15 300,000.00 66.67%
投资发展有限公司 开发及土地整理等
西安市文化产业发展 企业孵化、企业创业及企业咨询
16 基金合伙企业（有限 50,000.00 60.00% 服务；科技成果技术转让；物业管
合伙） 理、房屋租赁等
企业孵化、企业创业及企业咨询
西安文化科技创业城
17 10,000.00 60.00% 服务；科技成果技术转让；物业管
股份有限公司
理、房屋租赁等
广播电视节目（影视剧、片）策划、
西安曲江大秦帝国影
18 1,667.00 40.00% 拍摄、制作、发行；影视剧（片）
业投资有限公司
的投资等
（五）收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务的情
况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心
企业及主营业务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
(万元)
旅游项目的投资、实业投资（仅
西安城墙投资（集
1 140,000.00 100.00% 限以自有资产投资）；旅游景区
团）有限公司
的开发、运营、管理；旅游纪念
17
品的开发、销售等
名胜风景区管理；游览景区管
西安曲江楼观生态文
理；工程管理服务；；房地产开
2 化旅游度假区开发建 102,000.00 100.00%
发、销售；基础设施配套建设；
设有限公司
土地使用权租赁；
基础设施投资、开发、建设；建
设工程投资、设计、施工；土地
西安曲江渼陂湖投资 整理及综合开发；资产管理；资
3 100,000.00 100.00%
建设有限公司 产重组与并购；项目管理及咨询
服务；景区运营及管理；受政府
委托棚户区改造、城中村改造
西安市新华书店有限
4 53,385.00 100.00% 图书、报刊的零售兼批发
公司
演艺文化及其衍生产品的研发；
西安演艺集团有限公 各类文化艺术交流活动的组织、
5 50,490.00 100.00%
司 策划；舞台美术、服装、灯光、
音箱的设计、制作
高新技术、旅游项目、农业项目、
工业项目、文化产业项目、商业
项目投资（不得以公开方式募集
西安曲江玉山投资发 资金，仅限以自有资产投资）；
6 30,000.00 100.00%
展集团有限公司 美丽乡村、旅游景区、现代农业
园、农业生产基地、生态田园综
合体规划、设计、开发、建设、
管理、运营等
西安市电影有限责任
7 9,852.00 100.00% 电影发行、放映
公司
西安曲江新区英雄量
股权投资；基金管理；旅游项目、
8 子股权投资合伙企业 200,000.00 80.00%
文化娱乐项目的投资
（有限合伙）
景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交
通设施、文化体育设施、康复保
西安曲江城市建设发
9 257,000.00 80.86% 健设施、餐饮设施的开发；国内
展有限公司
商业；旅游、城市建设、房地产、
金融、工业、商业、高科技项目
的投资，土地的开发、整理
18
土地整治服务；以自有资金从事
西安曲江大明宫投资 投资活动；股权投资；城市绿化
10 416,551.48 70.52%
（集团）有限公司 管理；园林绿化工程施工；工程
管理服务；养老服务等。
（六）收购人实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人所控制的核心企业及主营业
务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
(万元)
以自有资金从事投资活动；园
西安曲江杜邑文旅科 区管理服务；组织文化艺术交
1 技投资（集团）有限 100,000.00 100.00% 流活动；名胜风景区管理；游
公司 览景区管理；文物文化遗址保
护服务；非物质文化遗产保等
一般经营项目：不从事经营活
西安市解放剧场有限
2 1,004.70 100.00% 动，仅负责为本企业职工办理
责任公司
社保手续。
广播、电视、电影和录音制作
西安市大明宫影剧院
3 560.36 100.00% 业,兼营：日用百货，办公用
有限责任公司
品，土特产的销售
摄影、装璜装饰、艺术设计。
西安文化艺术服务中
4 249.00 100.00% 日用百货、服装、音响，电子
心有限责任公司
产品；打字、复印.
西安市五四剧院有限 接待演出；房屋租赁；物业管
5 184.07 100.00%
责任公司 理；百货的销售
文化、城市建设、交通、旅
西安曲江文化控股有 游、金融、工业、商业、农
6 1,000,000.00 99.90%
限公司 业、高科技、服务业及其他相
关领域的投资
西安旅游集团有限责 以旅游业为主的综合性商务服
7 356,700.00 84.10%
任公司 务
文化体育设施、景区、游乐设
西安曲江临潼旅游投
8 152,000.00 83.88% 施、旅游项目及产品、房地
资（集团）有限公司
产、交通设施、康复保健设
19
施、餐饮设施的开发、经营等
西安曲江文化金融控 股权投资及管理、并购与重组
9 100,000.00 80.05%
股（集团）有限公司 等
园区管理服务；组织文化艺术
交流活动；名胜风景区管理；
西安白鹿原文旅发展
10 100,000.00 40.00% 文物文化遗址保护服务；游览
（集团）有限公司
景区管理；非物质文化遗产保
护；森林公园管理等
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司的股份。收购人的一致
行动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况
收购人永乐商管公司成立于 2022 年 7 月 28 日，为曲江文投集团就本次股份
转让专门设立并受让股份的市场主体，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；
商业综合体管理服务。截至本报告书摘要签署之日，永乐商管公司尚未开始实际
经营，其最近一期财务状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 30 日
总资产 -
总负债 -
净资产 -
资产负债率 -
项目 2022 年 1-7 月
营业收入 -
净利润 -
净资产收益率 -
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
20
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人永乐商管公司的董事、监事、高级管理
人员情况如下：
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈骏德 男 执行董事兼总经理 中国 陕西省西安市 无
李蕾 女 监事 中国 陕西省西安市 无
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近 5 年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其
他上市公司股份及金融机构股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人永乐商管公司及其控股股东瑞鹏同新不
存在在境内、境外直接或间接持有上市公司及金融机构 5%及以上已发行股份的
情形。
截至本报告书摘要签署之日，除被收购公司外，收购人的间接控股股东曲江
文投集团在境内、境外直接或间接持有上市公司及金融机构 5%及以上已发行股
份的情况如下：
公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
西安曲江文化旅游 间接持有 旅游项目的建设开发，
600706 上交所
股份有限公司 44.90% 景区的运营管理
截至本报告书摘要签署之日，除被收购公司和曲江文旅外，收购人实际控制
人曲江新区管委会在境内、境外直接或间接持有上市公司及金融机构 5%及以上
已发行股份的情况如下：
公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
西安饮食股份有限 间接持有 餐饮管理、品牌管理；
000721 深交所
公司 31.34% 食品销售
21
西安旅游股份有限 间接持有 旅游景点、产品开发；
000610 深交所
公司 27.29% 餐饮服务
大容量注射剂（含抗肿
华仁药业股份有限 间接持有 瘤药）、冲洗剂生产；开
300110 深交所
公司 20% 发、生产新型医药包装
材料，销售自产产品
世纪金花商业控股 0162.HK 港交所 间接持有 经营百货商场、购物中
有限公司 29.24% 心及超级市场
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外直接
或间接持有上市公司及金融机构 5%及以上已发行股份的情况。
22
第三节 一致行动人的基本情况
一、一致行动人基本情况
收购人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
注册地 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
法定代表人 陈共德
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
主要办公地点
大厦 18、19、20 层
注册资本 830,000 万元
企业社会信用代码 91610133294469786D
企业类型 有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设
施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以
经营范围
自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新
区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 04 月 07 日
经营期限 1998 年 04 月 07 日 至 无固定期限
股东构成 曲江控股（100%）
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
通讯地址
大厦 18、19、20 层
联系电话 029-85352620
二、一致行动关系
曲江文投集团为收购人永乐商管公司的间接控股股东，具体情况参见本报告
书摘要“第二节 收购人的基本情况/二、收购人的股权及控制关系/（一）收购
人控股股东和实际控制人的情况/1、收购人的控股股东”。
收购人与曲江文投集团符合《收购管理办法》第八十三条第二款中投资者之
间有股权控制关系的情形，且双方于 2022 年 8 月 8 日签订《一致行动协议》，
收购人与曲江文投集团构成一致行动关系。
三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其
23
核心业务情况
具体情况参见本报告书摘要“第二节 收购人基本情况/二、收购人的股权及
控制关系/（四）收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营
业务的情况、（五）收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业
务的情况和（六）收购人实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”。
四、一致行动人主要业务及最近三年一期财务状况
收购人的一致行动人曲江文投集团成立于 1998 年 4 月 9 日，是经西安市政
府批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，曲江文投集团作
为曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文
化旅游项目开发等业务。
曲江文投集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 9,851,992.45 10,101,103.63 9,994,162.97 6,924,438.09
总负债 7,772,800.54 7,959,466.76 7,933,460.18 5,054,279.46
净资产 1,249,191.92 2,141,636.87 2,060,702.79 1,870,158.63
归属于母公司净资产 463,835.85 1,331,873.64 1,256,376.09 1,316,072.89
资产负债率 78.90% 78.80% 79.38% 72.99%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 255,629.15 1,742,423.82 1,859,700.53 1,057,244.58
营业利润 -38,318.59 101,756.17 100,338.40 80,181.25
利润总额 -38,743.02 92,941.82 92,576.49 85,432.80
净利润 -42,822.92 40,758.61 49,440.04 50,454.50
归属于母公司净利润 -36,182.94 33,592.47 475.61 863.14
净资产收益率 -7.80% 2.52% 0.04% 0.07%
五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的一致行动人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
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六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的一致行动人曲江文投集团董事、监事、
高级管理人员情况如下：
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈共德 男 董事长 中国 陕西省西安市 无
彭海涛 男 董事、总经理 中国 陕西省西安市 无
王宣懿 女 董事 中国 陕西省西安市 无
张廷波 男 董事 中国 陕西省西安市 无
毛晓峰 男 董事 中国 陕西省西安市 无
赵学东 男 监事会主席 中国 陕西省西安市 无
杨倩丽 女 监事 中国 陕西省西安市 无
许启宁 男 监事 中国 陕西省西安市 无
王星 男 监事 中国 陕西省西安市 无
李婷 女 监事 中国 陕西省西安市 无
截至本报告书摘要签署之日，上表人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司
股份及金融机构股份的情况
具体情况参见本报告书摘要“第二节 收购人基本情况/七、收购人及其控股
股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机
构股份的情况”。
25
第四节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形
成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及 APP
服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人
人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营
状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司
的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），
人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的
6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的
5.06%），张政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.36%），
合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.29%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行
动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协
议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上
市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收
购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的
其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地
位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
26
二、收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司作出执行董事决定、股东会决议，同意本
次股份转让及要约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政就上市公司合计 39.29%股权转让事项签署《股份转让协议》。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公
司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明
确计划。若收购人及其一致行动人未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份
或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
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第五节 专业机构意见
一、参与本次要约收购的专业机构名称
本次要约收购拟聘请开源证券股份有限公司为收购人财务顾问和陕西丰瑞
律师事务所为收购人法律顾问，相关协议尚未最终签订。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关
系
截至本报告书摘要签署之日，参与本次要约收购的各专业机构与收购人及其
一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对
要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对
要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
28
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一
致行动人郑重声明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人、收购人的实际控制
人及其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在
对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息。
3、收购人不存在任何其他对人人乐股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《上市公司收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情
形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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