人人乐连锁商业集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 人人乐
股票代码： 002336
收购人名称： 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦
注册地址：
拿铁城 B 座 14 层 F37
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦
通讯地址：
拿铁城 B 座 14 层 F37
收购方财务顾问
签署日期：2023 年 1 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
1、本次要约收购收购人为永乐商管公司。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），
人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的
6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的
5.06%），张政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.36%），
合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行
动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协
议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上
市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收
购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的
其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地
位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行
动人未通过其他任何方式取得人人乐股票；根据《股份转让协议》，收购人本次
协议受让人人乐股票对应价格为 5.88 元/股。本次要约收购价格为 5.88 元/股。若
上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
1
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
的调整。
基于本次要约价格 5.88 元/股，本次要约收购数量为 107,282,034 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。收购人已按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，将 126,163,672 元（相
当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
3、本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满
时，社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的 10%，将
导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临
股权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的
情况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集
团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人
乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的
股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第
三方。
2
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：人人乐
股票代码：002336
截至本要约收购报告书签署日，人人乐股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股 373,175,000 84.81
有限售条件流通股 66,825,000 15.19
总股本 440,000,000 100.00
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁
收购人住所
城 B 座 14 层 F37
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁
收购人通讯地址
城 B 座 14 层 F37
收购人一致行动人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20
收购人一致行动人住所
层
西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20
收购人一致行动人通讯地址
层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司执行董事作出决定、股东会作出决议，同
意本次股份转让及要约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
3
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政就上市公司合计 39.2850%股权转让事项签署《股份转让协议》。
2022 年 11 月 30 日，曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022 年 12 月 26 日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约
收购相关事宜。
四、本次要约收购的目的
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形
成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及 APP
服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人
人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营
状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司
的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），
人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的
6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的
5.06%），张政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.36%），
合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行
动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协
议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上
市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
4
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收
购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的
其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地
位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公司、
何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来
12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计
划。若收购人及其一致行动人未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处
置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐
39.2850%股份、收购人一致行动人持有的人人乐 21.15%股份以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购的 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行
股份种类 （元/股） （股） 股份的比例
无限售条件流通股 5.88 107,282,034 24.38%
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股
份数量将进行相应调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.88 元/股。
1、本次协议转让系曲江文投集团为了为进一步巩固上市公司控制权，拟通
过永乐商管公司协议转让方式获得人人乐 172,854,100 股股份（占上市公司股份
总数的 39.2850%）。本次协议转让的价格为 5.88 元/股，系根据《股份转让协议》
5
签订日前 20 个交易日上市公司收盘价的平均价格确定。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021 年修
订）第十条第一款的规定：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易
日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除
外。本次协议转让的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价 6.11 元/
股。
根据《深圳证券交易所交易规则》（2021 年 3 月修订）“第三章 证券买卖/
第六节 大宗交易/3.6.4”第一款的规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易
的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次协议转让的价格处
于深交所规定的协议转让价格范围内，符合协议转让相关法律法规规定。
本次要约收购系永乐商管公司通过协议转让方式受让人人乐 172,854,100 股
（占上市公司股份总数的 39.2850%），收购人合计拥有上市公司表决权的股份
将超过 30%而触发，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即 5.88 元
/股。
2、《收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
收购人及其一致行动人在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，除本次以
协议转让方式受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政持有的上市公司
39.2850%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票。本次要约收购的要
约价格不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相
关规定。
3、《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
6
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2022 年 6 月 30 日至 2022 年 8 月 10 日共 30 个交易日，人人乐股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 5.98 元/股，本次要约收购的要约价格低于该算术
平均值。本报告书已于“第五节 要约收购方案/二、要约价格及计算基础”中对上
述事项及收购人财务顾问的分析进行说明。
八、要约收购资金的相关情况
基于本次要约价格 5.88 元/股，本次要约收购数量为 107,282,034 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。收购人已按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南 1 号——业务办理》的规定，将 126,163,672 元（相当
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人
将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹
资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信
托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，期限自 2023 年 1 月 13 日至 2023 年 2
月 13 日止，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问
名称：开源证券股份有限公司
7
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
电话：029-88365835
传真：029-88365835
联系人：舒建军、杨道威
（二）收购人法律顾问
名称：陕西丰瑞律师事务所
地址：西安市曲江新区雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
电话：029-62625550
传真：029-62625555 转 8010
联系人：贾丽倩
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2023 年 1 月 11 日签署。
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收购人声明
1、本报告书系依据现行有效的《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书已
全面披露了收购人及其一致行动人在人人乐拥有权益的股份的情况。截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在人
人乐拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购系收购人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》相
关规定履行的法定全面要约收购义务。
本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，
社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的 10%，将导
致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临股
权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的情
况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集
团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人
乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的
股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第
三方。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
9
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报
文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
10
目录
特别提示........................................................................................................................ 1
本次要约收购的主要内容............................................................................................ 3
收购人声明.................................................................................................................... 9
目录.............................................................................................................................. 11
第一节 释义................................................................................................................ 12
第二节 收购人的基本情况........................................................................................ 14
第三节 一致行动人的基本情况................................................................................ 27
第四节 要约收购目的................................................................................................ 30
第五节 要约收购方案................................................................................................ 32
第六节 收购资金来源................................................................................................ 41
第七节 后续计划........................................................................................................ 42
第八节 对上市公司的影响分析................................................................................ 44
第九节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 47
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 49
第十一节 专业机构意见............................................................................................ 51
第十二节 收购人的财务资料.................................................................................... 53
第十三节 其他重大事项............................................................................................ 69
收购人声明.................................................................................................................. 70
财务顾问声明.............................................................................................................. 72
律师事务所声明.......................................................................................................... 73
第十四节 备查文件.................................................................................................... 74
附表.............................................................................................................................. 76
11
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、永乐商管公司 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司
上市公司、被收购公司、人
指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
人乐
一致行动人、曲江文投集团 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
曲江控股 指 西安曲江文化控股有限公司
曲江资本 指 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司
瑞鹏同新 指 陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞鹏资产 指 西安瑞鹏资产管理有限公司
瑞鹏明德 指 西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）
曲江新区管委会 指 西安曲江新区管理委员会
浩明集团 指 深圳市浩明投资控股集团有限公司
人人乐咨询公司 指 深圳市人人乐咨询服务有限公司
永乐商管公司协议受让浩明集团、人人乐咨询公
本次转让、本次股份转让 指 司、何金明、张政持有的人人乐 39.2850%股份的事
项
永乐商管公司与浩明集团就人人乐 39.2850%股份转
《股份转让框架协议》 指
让事项签署的《股份转让框架协议》
永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金
《股份转让协议》 指 明、张政就人人乐 39.2850%股份转让事项签署的
《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《曲江文投集团与浩明集团之表决权委托协议》
收购人以要约价格向除曲江文投集团、浩明集团、
人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发
本次要约收购、本次收购 指
出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股
的全面要约
本报告书、报告书、要约收 收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业
指
购报告书 集团股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要、报告书摘 收购人就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业
指
要、要约收购报告书摘要 集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
法律顾问、律师 指 陕西丰瑞律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各分项数相加之和在尾数上可能存在不符的情况，这些差异均
为四舍五入原因造成。
13
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座 14
注册地
层 F37
法定代表人 陈骏德
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座 14
主要办公地点
层 F37
注册资本 150,100 万元
企业社会信用代码 91610133MAB122F85K
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务。(除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2022 年 07 月 28 日
经营期限 2022 年 07 月 28 日至无固定期限
股东构成 瑞鹏同新（99.99%）、曲江资本（0.01%）
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座 14
通讯地址
层 F37
联系电话 029-85576813
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权关系
本次要约收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其 99.99%股权，为
收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新
区管委会为收购人的实际控制人。
收购人的股权结构图如下：
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（二）收购人的控股股东、间接控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东
收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：
公司名称 陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地 西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 1403-03 室
执行人委派代表 陈骏德
注册资本 150,100 万元
企业社会信用代码 91610133MAB0UUMB23
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
经营范围 理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
成立日期 2021 年 05 月 10 日
经营期限 2021 年 05 月 10 日至无固定期限
瑞鹏同新设立于 2021 年 5 月 10 日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德
为其出资人。
2022 年 7 月 25 日，瑞鹏同新全体合伙人做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏
明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额 150,000.00 万元；
15
瑞鹏资产由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由 800.00 万元减少至
100.00 万元；瑞鹏同新认缴出资额由 1,000.00 万元变更至 150,100.00 万元。同
时，瑞鹏同新委托瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委
派代表。
上述变更事项于 2022 年 7 月 27 日完成工商变更登记。本次变更后，瑞鹏同
新的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额(万元) 认缴比例(%)
西安曲江文化产业投资（集
有限合伙人 150,000.00 99.93
团）有限公司
西安瑞鹏资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.07
合计 150,100.00 100.00
2、收购人的间接控股股东——曲江文投集团
收购人的间接控股股东为曲江文投集团。
根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条 投资决策”的规定：
“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委
员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本
协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事
项的决策权，本协议另有约定的除外。
2.2 投资决策委员会委员由 5 名委员组成，其中瑞鹏资产委派 2 名委员，曲
江文投集团委派 3 名委员。投资决策委员会设主任委员 1 名，由曲江文投集团委
派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。
2.3 投资决策委员会的职权范围包括：
（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（二）制定合伙企业的利润分配方案；
（三）决定合伙企业资金的划转；
（四）审批投资制度；
（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进
16
行表决；
（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；
（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；
（八）被投项目或公司重大事项的决策等。
2.4 投资决策委员会的工作程序如下：
（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员
会全体委员五分之三及以上同意方为有效。
（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由
执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资
决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。
（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权
表决的方式进行。
（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负
责办理具体事务。”
通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，
为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。
曲江文投集团是本次协议收购的主导方，也是收购人的一致行动人，其基本
情况如下：
收购人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
注册地 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
法定代表人 陈共德
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
主要办公地点
大厦 18、19、20 层
注册资本 830,000 万元
企业社会信用代码 91610133294469786D
企业类型 有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设
经营范围
施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以
自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新
17
区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 04 月 07 日
经营期限 1998 年 04 月 07 日 至 无固定期限
股东构成 曲江控股（100%）
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
通讯地址
大厦 18、19、20 层
联系电话 029-85352620
3、收购人的间接控股股东——曲江控股
曲江控股持有曲江文投集团 100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为
收购人的间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 西安曲江文化控股有限公司
注册地 西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 3 号楼 2 层
法定代表人 王苗
注册资本 1,000,000 万元
企业社会信用代码 9161013305159040XJ
企业类型 其他有限责任公司
一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商
业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开
方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资
经营范围 咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投
资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅
限以自有资产投资）；企业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012 年 10 月 16 日至无固定期限
股东构成 曲江新区管委会（99.9%）、西安曲江文化产业发展中心（0.1%）
4、实际控制人
曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是 1995 年经陕西省人民政府
批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003 年 7 月经西安市人民政府批
准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务的情况
18
截至本报告书签署之日，收购人无控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，除永乐商管公司外，收购人的控股股东瑞鹏同新无
控制的其他核心企业。
（四）收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务
的情况
截至本报告书签署之日，除人人乐和瑞鹏同新外，收购人的间接控股股东曲
江文投集团所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本 直接持
序号 公司名称 主营业务
(万元) 股比例
西安曲江文化产业资 文化产业运营管理；股权投资、投
1 500,000.00 100.00%
本运营管理有限公司 资管理、资产管理、基金管理
对文化企业的投资、文化企业的
西安曲江文化产业风
2 100,000.00 100.00% 投资管理咨询服务、资产重组及
险投资有限公司
并购的投资咨询服务等
西安曲江大唐不夜城
景区、房地产开发及经营、物业管
3 文化商业（集团）有限 88,000.00 100.00%
理等
公司
西安曲江影视投资
4 32,419.00 100.00% 影视剧（片）策划、制作、发行等
（集团）有限公司
西安曲江文化演出
5 14,941.02 100.00% 组织文艺演出等
（集团）有限公司
西安曲江出版传媒投
6 10,000.00 100.00% 各类出版物的出版及销售等
资集团有限公司
西安曲江国际会展
7 5,000.00 100.00% 承办会议展览；展具、场地租赁等
（集团）有限公司
体育赛事策划；竞赛组织；保障组
西安曲江体育集团有
8 2,000.00 100.00% 织；场地设施经营；健身休闲活
限公司
动；体育中介等
西安交响乐团有限公 音乐表演、交响乐演奏、舞台艺术
9 1,000.00 100.00%
司 作品创作
西安芭蕾舞团有限公 芭蕾舞表演，文化艺术作品创作，
10 2,000.00 100.00%
司 艺术交流与传播
11 西安曲江国际会展投 133,091.76 90.09% 会展中心项目的投资、开发、建设
19
资控股有限公司 等
西安曲江旅游投资 旅游项目的建设开发经营、房产
12 63,766.18 75.90%
（集团）有限公司 开发等
西安曲江建设集团有 基础设施、旅游景区开发经营；房
13 199,894.85 75.04%
限公司 地产开发
文化体育设施、景区、游乐设施及
荆州纪南文化产业投
14 40,000.00 75.00% 基础设施、旅游项目、旅游产品、
资有限公司
开发、经营等
西安开元中央文化区 投资、投资管理、资产管理；土地
15 300,000.00 66.67%
投资发展有限公司 开发及土地整理等
西安市文化产业发展 企业孵化、企业创业及企业咨询
16 基金合伙企业（有限 50,000.00 60.00% 服务；科技成果技术转让；物业管
合伙） 理、房屋租赁等
企业孵化、企业创业及企业咨询
西安文化科技创业城
17 10,000.00 60.00% 服务；科技成果技术转让；物业管
股份有限公司
理、房屋租赁等
广播电视节目（影视剧、片）策划、
西安曲江大秦帝国影
18 1,667.00 40.02% 拍摄、制作、发行；影视剧（片）
业投资有限公司
的投资等
（五）收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署之日，除曲江文投集团外，收购人的间接控股股东曲江控
股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
(万元) 比例
旅游项目的投资、实业投资（仅
西安城墙投资（集 限以自有资产投资）；旅游景区
1 140,000.00 100.00%
团）有限公司 的开发、运营、管理；旅游纪念
品的开发、销售等
名胜风景区管理；游览景区管
西安曲江楼观生态文
理；工程管理服务；房地产开
2 化旅游度假区开发建 102,000.00 100.00%
发、销售；基础设施配套建设；
设有限公司
土地使用权租赁
3 西安曲江渼陂湖投资 100,000.00 100.00% 基础设施投资、开发、建设；建
20
建设有限公司 设工程投资、设计、施工；土地
整理及综合开发；资产管理；资
产重组与并购；项目管理及咨
询服务；景区运营及管理；受政
府委托棚户区改造、城中村改
造
西安市新华书店有限
4 53,385.00 100.00% 图书、报刊的零售兼批发
公司
演艺文化及其衍生产品的研
西安演艺集团有限公 发；各类文化艺术交流活动的
5 50,490.00 100.00%
司 组织、策划；舞台美术、服装、
灯光、音箱的设计、制作
高新技术、旅游项目、农业项
目、工业项目、文化产业项目、
商业项目投资（不得以公开方
西安曲江玉山投资发 式募集资金，仅限以自有资产
6 30,000.00 100.00%
展集团有限公司 投资）；美丽乡村、旅游景区、
现代农业园、农业生产基地、生
态田园综合体规划、设计、开
发、建设、管理、运营等
西安市电影有限责任
7 9,852.00 100.00% 电影发行、放映
公司
西安出版社有限责任
8 1,118.00 100.00% 图书出版
公司
景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交
通设施、文化体育设施、康复保
西安曲江城市建设发
9 257,000.00 80.86% 健设施、餐饮设施的开发；国内
展有限公司
商业；旅游、城市建设、房地产、
金融、工业、商业、高科技项目
的投资，土地的开发、整理
土地整治服务；以自有资金从
西安曲江大明宫投资 事投资活动；股权投资；城市绿
10 416,551.48 74.94%
（集团）有限公司 化管理；园林绿化工程施工；工
程管理服务；养老服务等
11 西安曲江易俗文化投 30,000.00 50.00% 文化艺术交流活动；文艺创作；
21
资有限公司 营业性演出等
（六）收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务的
情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企
业及主营业务基本情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
(万元) 比例
以自有资金从事投资活动；园
西安曲江杜邑文旅科 区管理服务；组织文化艺术交
1 技投资（集团）有限 100,000.00 100.00% 流活动；名胜风景区管理；游
公司 览景区管理；文物文化遗址保
护服务；非物质文化遗产保等
一般经营项目：不从事经营活
西安市解放剧场有限
2 1,004.70 100.00% 动，仅负责为本企业职工办理
责任公司
社保手续
广播、电视、电影和录音制作
西安市大明宫影剧院
3 560.36 100.00% 业,兼营：日用百货，办公用
有限责任公司
品，土特产的销售
摄影、装璜装饰、艺术设计。
西安文化艺术服务中
4 249.00 100.00% 日用百货、服装、音响，电子
心有限责任公司
产品；打字、复印
西安市五四剧院有限 接待演出；房屋租赁；物业管
5 184.07 100.00%
责任公司 理；百货的销售
文化、城市建设、交通、旅
西安曲江文化控股有 游、金融、工业、商业、农
6 1,000,000.00 99.90%
限公司 业、高科技、服务业及其他相
关领域的投资
西安旅游集团有限责 以旅游业为主的综合性商务服
7 356,700.00 84.10%
任公司 务
文化体育设施、景区、游乐设
西安曲江临潼旅游投 施、旅游项目及产品、房地
8 152,000.00 83.88%
资（集团）有限公司 产、交通设施、康复保健设
施、餐饮设施的开发、经营等
9 西安曲江文化金融控 100,000.00 80.05% 股权投资及管理、并购与重组
22
股（集团）有限公司 等
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司的股份。收购人的一致行动
人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。
四、收购人及控股股东的主要业务及最近三年一期的财务状况
（一）收购人的主要业务及最近三年一期的财务状况
收购人永乐商管公司成立于 2022 年 7 月 28 日，为曲江文投集团就本次股份
转让专门设立并受让股份的市场主体，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；
商业综合体管理服务。
截至本报告书签署之日，永乐商管公司尚未开始实际经营，其最近一期财务
状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
总资产 12,616.67
总负债 -
净资产 12,616.67
资产负债率 -
项目 2022 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -
净资产收益率 -
注：以上财务数据未经审计。
（二）收购人控股股东的主营业务及最近三年一期的财务状况
收购人的控股股东瑞鹏同新成立于 2021 年 5 月 10 日，其经营范围为：以自
有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
截至本报告书签署之日，瑞鹏同新除设立永乐商管公司外，未实际开展业务，
23
其最近一年一期的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 12,617.00 -
总负债 - -
净资产 12,617.00 -
资产负债率 - -
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 - -
净利润 - -
净资产收益率 - -
注：以上财务数据未经审计。
（三）收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财
务状况
收购人的间接控股股东曲江文投集团成立于 1998 年 4 月 7 日，是经西安市
政府批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，曲江文投集团
作为曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及
文化旅游项目开发等业务。
曲江文投集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 10,230,490.21 10,101,103.63 9,994,162.97 6,924,438.09
总负债 8,137,281.77 7,959,466.76 7,933,460.18 5,054,279.46
净资产 2,093,208.44 2,141,636.87 2,060,702.79 1,870,158.63
归属于母公司净资产 1,295,243.38 1,331,873.64 1,256,376.09 1,316,072.89
资产负债率 79.54% 78.80% 79.38% 72.99%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 835,793.97 1,742,423.82 1,859,700.53 1,057,244.58
营业利润 -100,280.06 101,756.17 100,338.40 80,181.25
利润总额 -50,454.58 92,941.82 92,576.49 85,432.80
净利润 -76,986.49 40,758.61 49,440.04 50,454.50
归属于母公司净利润 -57,280.99 33,592.47 475.61 863.14
净资产收益率 -3.68% 2.52% 0.04% 0.07%
24
注：1、2019 年、2020 年、2021 年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人永乐商管公司的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈骏德 男 执行董事兼总经理 中国 陕西省西安市 无
李蕾 女 监事 中国 陕西省西安市 无
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其
他上市公司股份及金融机构股份的情况
（一）收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有
其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人永乐商管公司及其控股股东瑞鹏同新不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
截至本报告书签署之日，除被收购公司外，收购人的间接控股股东曲江文投
集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
西安曲江文化旅游 600706 上交所 间接持有 旅游项目的建设开发，
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股份有限公司 44.90% 景区的运营管理
截至本报告书签署之日，除被收购公司和西安曲江文化旅游股份有限公司外，
收购人实际控制人曲江新区管委会在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
西安饮食股份有限 间接持有 餐饮管理、品牌管理；
000721 深交所
公司 31.34% 食品销售
西安旅游股份有限 间接持有 旅游景点、产品开发；
000610 深交所
公司 27.50% 餐饮服务
大容量注射剂（含抗肿
华仁药业股份有限 间接持有 瘤药）、冲洗剂生产；开
300110 深交所
公司 20.00% 发、生产新型医药包装
材料，销售自产产品
世纪金花商业控股 间接持有 经营百货商场、购物中
0162.HK 港交所
有限公司 29.24% 心及超级市场
截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人
不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（二）收购人及其控股股东、间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有
金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 一致行动人的基本情况
一、一致行动人基本情况
收购人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
注册地 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
法定代表人 陈共德
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
主要办公地点
大厦 18、19、20 层
注册资本 830,000 万元
企业社会信用代码 91610133294469786D
企业类型 有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设
施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以
经营范围
自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新
区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 04 月 07 日
经营期限 1998 年 04 月 07 日 至 无固定期限
股东构成 曲江控股（100%）
陕西省西安市曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼曲江文化
通讯地址
大厦 18、19、20 层
联系电话 029-85352620
二、一致行动关系
曲江文投集团为收购人永乐商管公司的间接控股股东，具体情况参见本报告
书“第二节 收购人的基本情况/二、收购人的股权及控制关系/（二）收购人的控
股股东、间接控股股东和实际控制人/2、收购人的间接控股股东——曲江文投集
团”。
收购人与曲江文投集团符合《收购管理办法》第八十三条第二款中投资者之
间有股权控制关系的情形，且双方于 2022 年 8 月 8 日签订《一致行动协议》，
收购人与曲江文投集团构成一致行动关系。
27
三、一致行动人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业、关联企业及
其核心业务情况
具体情况参见本报告书“第二节 收购人基本情况/二、收购人的股权及控制
关系/（四）收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务
的情况、（五）收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务的
情况和（六）收购人实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况”。
四、一致行动人主要业务及最近三年一期财务状况
收购人的一致行动人曲江文投集团的主营业务及最近三年一期的财务状况
详见本报告书“第二节 收购人的基本情况/四、收购人及控股股东的主要业务及
最近三年一期的财务状况/（三）收购人间接控股股东曲江文投集团的主营业务
及最近三年一期的财务状况”。
五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人的一致行动人最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的一致行动人曲江文投集团董事、监事、高
级管理人员情况如下：
其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈共德 男 董事长 中国 陕西省西安市 无
彭海涛 男 董事、总经理 中国 陕西省西安市 无
王宣懿 女 董事 中国 陕西省西安市 无
张廷波 男 董事 中国 陕西省西安市 无
毛晓峰 男 董事 中国 陕西省西安市 无
赵学东 男 监事会主席 中国 陕西省西安市 无
杨倩丽 女 监事 中国 陕西省西安市 无
许启宁 男 监事 中国 陕西省西安市 无
王星 男 监事 中国 陕西省西安市 无
28
李婷 女 监事 中国 陕西省西安市 无
刘天 男 副总经理 中国 湖北省荆州市 无
耿琳 男 副总经理 中国 陕西省西安市 无
刘涛 男 副总经理 中国 陕西省西安市 无
杨雷蒙 男 副总经理 中国 陕西省西安市 无
葛超 男 总经理助理 中国 陕西省西安市 无
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员最近
5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司
股份及金融机构股份的情况
具体情况参见本报告书“第二节 收购人基本情况/七、收购人及其控股股东、
间接控股股东、实际控制人在境内、境外持有其他上市公司股份及金融机构股份
的情况”。
29
第四节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形
成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及 APP
服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人
人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营
状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司
的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股
100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），
人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的
6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的
5.06%），张政持有的上市公司流通股 23,600,000 股（占上市公司总股本的 5.36%），
合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行
动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例
21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总
股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本
比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协
议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上
市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收
购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的
其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地
位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
30
二、收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司执行董事作出决定、股东会作出决议，同
意本次股份转让及要约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政就上市公司合计 39.2850%股权转让事项签署《股份转让协议》。
2022 年 11 月 30 日，曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022 年 12 月 26 日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约
收购相关事宜。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公司、
何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来
12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计
划。若收购人及其一致行动人未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处
置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
31
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
被收购公司股票名称：人人乐
被收购公司股票代码：002336.SZ
股票上市地点：深圳证券交易所
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金支付
本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐
39.2850%股份、收购人一致行动人持有的人人乐 21.15%股份以外的其他股东所
持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购的 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行
股份种类 （元/股） （股） 股份的比例
无限售条件流通股 5.88 107,282,034 24.38%
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股
份数量将进行相应调整。
二、要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.88 元/股。
（一）本次要约收购价格的确定方法
本次协议转让系曲江文投集团为进一步巩固上市公司控制权，拟通过永乐商
管公司协议转让方式获得人人乐 172,854,100 股股份（占上市公司股份总数的
39.2850%）。本次协议转让的价格为 5.88 元/股，系根据《股份转让协议》签订
日前 20 个交易日上市公司收盘价的平均价格确定。
32
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021 年修
订）第十条第一款的规定：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易
日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除
外。本次协议转让的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价 6.11 元/
股。
根据《深圳证券交易所交易规则》（2021 年 3 月修订）“第三章 证券买卖/
第六节 大宗交易/3.6.4”第一款的规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易
的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次协议转让的价格处
于深交所规定的协议转让价格范围内，符合协议转让相关法律法规规定。
本次要约收购系永乐商管公司通过协议转让方式受让人人乐 172,854,100 股
（占上市公司股份总数的 39.2850%），收购人合计拥有上市公司表决权的股份
将超过 30%而触发，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即 5.88 元
/股。
（二）本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定
《收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
收购人及其一致行动人在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，除本次以
协议转让方式受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政持有的上市公司
39.2850%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票。本次要约收购的要
约价格不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相
关规定。
（三）根据《收购管理办法》第三十五条第二款的规定对本次要约收购相关
情况的说明
《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务
33
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于本次要约收购的要约价格 5.88 元/股低于本次要约收购提示性公告日前
30 个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值 5.98 元/股。根据《收
购管理办法》第三十五条第二款规定，收购人和财务顾问对本次要约收购的定价
进行了分析和说明，具体如下：
1、本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的
本次要约系因永乐商管公司通过协议转让的方式合计拥有上市公司表决权
的股份将超过 30%而触发，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，永
乐商管公司需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨
询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售
条件流通股的全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，
不以终止人人乐上市地位为目的。
2、收购人及其一致行动人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照 5.88 元/股的价格合计
受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）人人乐股份。除《股份
转让协议》中约定的收购人向浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政支付股
份转让价款的安排外，收购人此次协议受让人人乐股份不存在其他支付安排。
除上述股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要公告
前 6 个月未通过其他方式取得人人乐股份，不存在其他支付安排。
3、本次要约价格与本次协议转让价格一致，具有合理性
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股 5.88 元合计受让
172,854,100 股人人乐股份。本次协议转让价格系根据《股份转让协议》签订日前
20 个交易日上市公司收盘价的平均价格确定，价格合理。本次要约收购系因本
34
次协议转让而触发，因此本次要约收购的要约价格延续本次协议转让价格，即
5.88 元/股，要约价格具有合理性。
4、人人乐不存在股价被操纵的情形
2022 年 8 月 11 日，人人乐在深交所网站（http://www.szse.com.cn）发布《要
约收购提示性公告》，在要约收购提示性公告日前 6 个月前内，人人乐的股价走
势与市场及行业走势如下：
如上图所示，在要约收购提示性公告日前 6 个月内，即 2022 年 2 月 10 日至
2022 年 8 月 10 日间，人人乐股票价格自 6.09 元/股上涨至 6.83 元/股，上涨幅度
12.15%；深证成指（399001.SZ）由 13,432.07 点下跌至 12,223.51 点，下跌幅度
-9.00%；证监会零售指数（883157.WI）由 1,784.65 点上涨至 2,002.44 点，上涨
幅度 12.20%。
在要约收购提示性公告日前 6 个月前内，深证成指出现一定幅度下跌，人人
乐股价与其相关的零售行业指数均出现上涨，人人乐股价走势与其相关的零售行
业指数走势基本一致，不存在显著偏离，不存在股价被操纵的情形。
5、永乐商管公司不存在其他未披露的一致行动人
永乐商管公司不存在其他未披露的一致行动人。
永乐商管公司已出具如下说明：
35
“1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，除已披露的协议受让浩明集
团、人人乐咨询公司、何金明、张政所持上市公司 172,854,100 股股份外，收购
人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以
任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书签署之日，收购人不存在
未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
综上，人人乐不存在股价被操纵的情形，收购人不存在未披露的一致行动人，
收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排，本次要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，
不存在损害中小投资者利益的情形。
三、要约收购资金的相关情况
基于本次要约价格 5.88 元/股，本次要约收购数量为 107,282,034 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。收购人已按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南 1 号——业务办理》的规定，将 126,163,672 元（相当
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人
将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹
资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信
托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，期限自 2023 年 1 月 13 日起至 2023
年 2 月 13 日止，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回
其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
36
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全
面要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：【990077】
2、申报价格为：5.88 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要
约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划
37
以外，该部分股份不再进行任何形式的转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购
要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入
其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将
该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所
出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
38
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况
的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素
包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码
等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申
报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日
申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利限制前，通过深交所交易系
统撤回相应股份的预受要约申报。
39
6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，
社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的 10%，将导
致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临股
权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的情
况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集
团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人
乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的
股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第
三方。
40
第六节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹
资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、
资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。收购人已按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 1 号——业务办理》的规定，将
126,163,672 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定
的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约
收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人关于本次要约收购资金来源的承诺
永乐商管公司就本次要约收购资金来源做如下承诺：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司及一致行动人的自有资金和自筹资
金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国
证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于人人乐连锁商业集团股
份有限公司或其关联方的情形。
3、本公司不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产
品等其他杠杆产品的情形。”
41
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公
司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务
进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及
时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人
及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司 39.2850%股份过户
完成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，
按照董事会 6 名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名 1 名非独立董
事、1 名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。
董事会改组完成后，由董事会决定聘任相关关键管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公
司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
42
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。未来如果实际经营需要对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时
履行信息披露义务。
43
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并
履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构
等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，
永乐商管公司和曲江文投集团分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
永乐商管公司承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上
市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法
权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
曲江文投集团承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上
市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法
权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人及其一致行动人与上市公司同业竞争情况
44
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争情况
上市公司的主营业务为商品零售连锁经营。截至本报告书签署之日，收购人
及其一致行动人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，
与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）收购人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所
经营的业务相重叠的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的
业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制
的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业
将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将
在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业
及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等
条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全
部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
三、收购人及其一致行动人与上市公司关联交易情况
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的关联交易情况
收购人及其一致行动人与人人乐及其子公司之间的关联交易情况详见本报
告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的
重大交易”。
45
（二）关于规范和减少关联交易的措施
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收
购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继
续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发
生的关联交易。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一
致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内
容具体如下：
“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续
经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理
和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司
签订的各项关联交易协议；
2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、
关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司
将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关
联交易的义务。”
46
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事
及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
（一）关联租赁情况
单位：元
租赁资产 2022 年
出租方 承租方 2021 年度 2020 年度
种类 1-9 月
广州市人人
广州人人乐超
乐商品配销 房屋建筑物 6,647,036.54 12,753,523.08 11,042,077.76
市有限公司
有限公司
西安曲江文化
西安市人人
旅游股份有限
乐超市有限 房屋建筑物 113,739.62 48,165.14
公司海洋极地
公司
公园分公司
（二）其他关联交易情况
除以上关联租赁之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管
理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿安
排或者其它任何类似安排。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
47
本报告书签署日前 24 个月内，除与本次转让相关的协议之外，收购人及其
一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受
本次要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
48
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
截至本报告书摘要公告之日，永乐商管公司未持有人人乐的股份，曲江文投
集团持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例 21.15%），通过
表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总股本比例 22.86%），
合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例 44.00%）。在本
次要约收购报告书摘要公告日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖
上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股票的情况
截至本报告书摘要公告之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在持有人人乐股份的情况；收购人及其一致行动人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月内不存在
买卖上市公司股票的情形。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
2019 年 7 月 23 日，曲江文投集团与上市公司股东浩明集团签署《表决权委
托协议》，其中约定浩明集团将持有上市公司 22.86%股份所对应的表决权、提
名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的其他权利为委托给曲江文投集团行使。2021 年 12 月 29 日，曲江文投集团与
浩明集团续签《表决权委托协议》。2022 年 12 月 27 日，曲江文投集团与浩明
集团续签《表决权委托协议》补充协议。《表决权委托协议》补充协议生效后，
曲江文投集团具有表决权股数 193,617,966 股，占截至本要约收购报告书签署日
上市公司总股本的 44.00%。
截至本报告书签署日，曲江文投集团持有上市公司 93,038,866 股股份，占上
市公司总股本的 21.15%，曲江文投集团累计质押数量为 88,000,000 股，占其持
有上市公司股份数的 94.58%，占上市公司总股本的 20.00%，剩余未质押股份数
49
量为 5,038,866 股，均为无限售流通股。
除上述事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使
的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
50
第十一节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：开源证券股份有限公司
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
电话：029-88365835
传真：029-88365835
联系人：舒建军、杨道威
（二）收购人法律顾问
名称：陕西丰瑞律师事务所
地址：西安市曲江新区雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
电话：029-62625550
传真：029-62625555 转 8010
联系人：贾丽倩
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关
系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动
人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，开源证券对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
51
“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合
《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购人人乐股份的
主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；本次要
约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合
法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要
约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；要约收购价格
符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，陕西丰瑞律师事务所对收购人本次要约收购发
表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人及其一致行动
人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。收购人为本次要约收
购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《17 号准则》等相关法律、法规和中
国证监会的其他规定。”
52
第十二节 收购人的财务资料
一、收购人财务资料
收购人永乐商管公司成立于 2022 年 7 月 28 日，截至本报告书签署之日，永
乐商管公司尚未开始实际经营，其最近一期财务资料如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日
流动资产：
货币资金 3,000.92-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
应收票据 -
应收账款 -
预付款项 -
其他应收款 126,163,672.00-
存货 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 126,166,672.92-
非流动资产：
可供出售金融资产 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 -
在建工程 -
无形资产 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 -
生产性生物资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 -
53
项目 2022 年 9 月 30 日
资产总计 126,166,672.92-
流动负债：
短期借款 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
应付票据 -
应付账款 -
预收款项 -
应付职工薪酬 -
应交税费 -
其他应付款 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 -
非流动负债： -
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 -
所有者权益：
实收资本 126,166,672.00-
资本公职 -
其他权益工具 -
其他综合收益 -
盈余公积 -
未分配利润 0.92
所有者权益合计 126,166,672.92-
负债和所有者权益总计 126,166,672.92-
注：以上财务数据未经审计。
54
2、利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月
营业收入 -
营业成本 -
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 -
研发费用 -
财务费用 -0.92
其中：利息费用 -
利息收入 0.92
其他收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
公允价值变动收益 -
资产减值损失 -
资产处置收益 -
营业利润 0.92
营业外收入 -
营业外支出 -
利润总额 0.92
所得税费用 -
净利润 0.92
其他综合收益的税后净额 -
将重分类进损益的其他综合收益 -
其中：可供出售金融资产公允价值变动 -
外币财务报表折算差额 -
综合收益总额 -
注：以上财务数据未经审计。
55
3、现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到其他与经营活动有关的现金 0.92
经营活动流入小计 0.92
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -
支付的各项税费 -
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计 -
经营活动产生的现金流量净额 0.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -
投资支付的现金 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
56
项目 2022 年 1-9 月
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 0.92
期初现金及现金等价物余额 3,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 3,000.92
注：以上财务数据未经审计。
二、收购人控股股东的财务资料
收购人永乐商管公司的控股股东为瑞鹏同新。瑞鹏同新设立于 2021 年 5 月
10 日，为有限合伙企业，瑞鹏同新成立以来除设立永乐商管公司外，未实际开展
业务，其最近一年一期财务资料如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,329.03 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融资产
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
其他应收款 - -
存货 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 3,329.03 -
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他非流动金融资产 126,166,672.00
57
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
生产性生物资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 126,166,672.00 -
资产总计 126,170,001.03 -
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融负债
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
其他应付款 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 - -
非流动负债： - -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
所有者权益：
实收资本 126,170,000.00 -
资本公职 - -
其他权益工具 - -
58
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
其他综合收益 - -
盈余公积 - -
未分配利润 1.03 -
所有者权益合计 126,170,001.03 -
负债和所有者权益总计 126,170,001.03 -
注：以上财务数据未经审计。
2、利润表
单位；元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 - -
研发费用 - -
财务费用 -1.03 -
其中：利息费用 - -
利息收入 1.03 -
其他收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动收益 - -
资产减值损失 - -
资产处置收益 - -
营业利润 -1.03 -
营业外收入 - -
营业外支出 - -
利润总额 1.03 -
所得税费用 - -
净利润 1.03 -
其他综合收益的税后净额 - -
将重分类进损益的其他综合收益 - -
其中：可供出售金融资产公允价值变动 - -
59
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
外币财务报表折算差额 - -
综合收益总额 - -
注：以上财务数据未经审计。
3、现金流量表
单位；元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1.03 -
经营活动流入小计 1.03 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 - -
经营活动现金流出小计 - -
经营活动产生的现金流量净额 1.03 -
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
- -
付的现金
投资支付的现金 - 126,166,672.00
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - 126,166,672.00
投资活动产生的现金流量净额 - -126,166,672.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 126,166,672.00
取得借款收到的现金 - -
60
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 126,166,672.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 126,166,672.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1.03 3,328.00
期初现金及现金等价物余额 3,328.00 -
六、期末现金及现金等价物余额 3,329.03 3,328.00
注：以上财务数据未经审计。
三、收购人间接控股股东曲江文投集团的财务资料
收购人永乐商管公司的间接控股股东为曲江文投集团，也是本次要约收购收
购人的一致行动人。曲江文投集团设立于 1998 年 4 月 7 日，为国有独资的有限
责任公司，其最近三年一期财务资料如下：
（一）审计意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就曲江文投集团 2019 年度财务数据
进行审计，并出具了希会审字(2020)3080 号《审计报告》。相关审计意见认为，
曲江文投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了曲江文投集团 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的
合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就曲江文投集团 2020 年度财务数据
进行审计，并出具了希会审字(2021)3856 号《审计报告》。相关审计意见认为，
曲江文投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了曲江文投集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的
合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就曲江文投集团 2021 年度财务数据
61
进行审计，并出具了希会审字(2022)1343 号《审计报告》。相关审计意见认为，
曲江文投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了曲江文投集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的
合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
（二）最近三年一期的财务报表
截至本报告书签署之日，收购人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
合并报表财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 465,115.17 649,235.55 1,045,428.32 1,053,636.10
交易性金融资产 15,140.03 51,787.60 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 643.50 - 158.39 175.00
应收账款 447,203.47 432,548.98 384,619.74 436,046.13
应收款项融资 - 600.00 75.00 -
预付款项 436,513.09 377,692.44 322,482.61 468,699.58
其他应收款 1,535,207.60 1,444,851.54 1,368,805.37 980,999.62
存货 3,354,937.76 3,194,308.34 3,367,323.15 1,842,270.69
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资
477.15 - - -
产
其他流动资产 148,793.00 171,724.04 140,502.35 127,810.40
流动资产合计 6,404,030.77 6,322,748.49 6,629,394.93 4,909,637.52
非流动资产：
债权投资 157,298.20 148,541.90 135,145.10 90,426.18
62
可供出售金融资产 - - - 47,456.66
其他债权投资 - - - -
持有至到期投资 - - - 11,400.00
长期应收款 50,423.81 45,949.43 - -
长期股权投资 912,853.27 852,400.22 592,498.34 331,122.81
其他权益工具投资 60,958.31 62,431.98 65,295.95 -
其他非流动金融资产 119,729.21 148,729.77 145,400.72 138,753.78
投资性房地产 810,223.49 798,871.68 699,387.41 392,803.11
固定资产 493,281.94 533,276.66 662,902.34 651,662.68
在建工程 702,369.02 625,441.89 458,408.16 101,902.45
生产性生物资产 5,547.78 5,629.23 5,806.59 5,971.59
油气资产 - - - -
使用权资产 210,640.88 251,331.45 319,889.69 -
无形资产 81,129.73 86,686.22 103,467.29 84,652.05
开发支出 704.84 702.52 704.81 648.09
商誉 9,020.00 9,050.66 4,623.19 2,077.03
长期待摊费用 66,960.76 73,266.58 47,517.16 39,602.68
递延所得税资产 127,095.32 130,880.70 121,551.92 86,255.58
其他非流动资产 18,660.39 5,164.26 2,037.73 30,065.89
非流动资产合计 3,826,469.44 3,778,355.14 3,364,768.04 2,014,800.58
资产总计 10,230,490.21 10,101,103.63 9,994,162.97 6,924,438.09
流动负债：
短期借款 289,460.29 383,610.85 557,614.62 306,125.99
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 21,498.51 33,778.79 9,975.62 13,556.08
应付账款 826,115.91 941,977.70 854,962.16 596,239.83
预收款项 31,224.62 3,861.11 3,647.57 1,624,824.72
合同负债 1,688,904.00 1,630,668.89 1,687,526.94 -
应付职工薪酬 13,413.78 21,991.22 21,766.09 21,156.73
应交税费 136,815.39 192,417.12 228,460.01 97,818.00
其他应付款 853,786.71 614,844.75 717,056.76 409,903.98
持有待售负债 - - - -
63
一年内到期的非流动负
1,403,391.02 1,189,580.67 796,206.37 696,977.72
债
其他流动负债 370,423.41 266,204.49 157,708.25 3,926.64
流动负债合计 5,635,033.64 5,278,935.59 5,034,924.38 3,770,529.70
非流动负债：
长期借款 1,331,353.18 1,279,218.36 1,308,851.73 901,581.59
应付债券 378,765.46 585,963.34 797,276.13 300,000.00
租赁负债 200,777.81 232,452.32 292,154.29 -
长期应付款 331,687.29 313,653.48 277,406.11 21,759.41
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 7,660.04 10,089.57 1,607.66 3,274.41
递延收益 7,414.39 7,677.47 11,675.96 9,419.63
递延所得税负债 156,589.96 156,476.61 159,563.91 47,714.72
其他非流动负债 88,000.00 95,000.00 50,000.00 -
非流动负债合计 2,502,248.13 2,680,531.17 2,898,535.80 1,283,749.76
负债合计 8,137,281.77 7,959,466.76 7,933,460.18 5,054,279.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 830,000.00 830,000.00 830,000.00 830,000.00
其他权益工具 131,936.00 131,936.00 131,936.00 169,413.50
其中：优先股 - - - -
永续债 131,936.00 131,936.00 131,936.00 169,413.50
资本公积 330,283.99 304,001.04 249,194.50 256,718.84
减：库存股 - - - -
其他综合收益 4,244.57 4,244.57 6,704.79 6,322.64
专项储备 - - - -
盈余公积 7,057.69 7,057.69 7,057.69 7,057.69
未分配利润 -8,278.87 54,634.34 31,483.11 46,560.22
归属于母公司所有者权
1,295,243.38 1,331,873.64 1,256,376.09 1,316,072.89
益合计
少数股东权益 797,965.06 809,763.23 804,326.70 554,085.75
所有者权益合计 2,093,208.44 2,141,636.87 2,060,702.79 1,870,158.63
负债和所有者权益总计 10,230,490.21 10,101,103.63 9,994,162.97 6,924,438.09
注：1、2019 年、2020 年、2021 年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
64
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 835,793.97 1,742,423.82 1,859,700.53 1,057,244.58
其中：营业收入 835,793.97 1,742,423.82 1,859,700.53 1,057,244.58
二、营业总成本 956,765.35 1,891,143.38 1,827,667.13 992,187.85
其中：营业成本 623,105.18 1,344,065.75 1,332,880.06 677,755.03
营业税金及附加 22,440.03 73,748.13 95,505.00 86,490.36
销售费用 111,320.99 196,167.23 207,747.44 72,510.50
管理费用 78,639.96 137,608.06 109,771.36 73,924.39
研发费用 139.04 - - 81.13
财务费用 121,121.15 139,554.21 81,763.27 81,426.44
其中：利息支出 187,459.61 142,839.59 82,981.03 79,902.90
利息收入 72,495.92 9,978.48 7,949.92 1,147.93
加：其他收益 4,450.92 10,696.17 17,887.67 10,489.15
投资收益（损失以“-”号填
14,263.25 258,794.20 64,598.93 10,938.54
列）
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
-1,247.45 4,805.82 23,377.95 19,139.92
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
1,720.45 -26,548.36 490.98 -7,917.06
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
535.08 -311.94 -43,602.19 -35,659.81
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
969.07 3,039.84 5,551.66 18,133.77
号填列）
三、营业利润 -10,028.01 101,756.17 100,338.40 80,181.25
加：营业外收入 58,192.20 11,624.46 7,043.03 16,129.48
其中：政府补助 81.14 6,382.37 271.76 11,388.17
减：营业外支出 8,366.72 20,438.81 14,804.94 10,877.93
四、利润总额 -50,454.58 92,941.82 92,576.49 85,432.80
减：所得税费用 26,531.91 52,183.20 43,136.45 34,978.30
五、净利润 -76,986.49 40,758.61 49,440.04 50,454.50
65
归属于母公司所有者的净
-57,280.99 33,592.47 475.61 863.14
利润
*少数股东损益 -19,705.50 7,166.14 48,964.43 49,591.36
注：1、2019 年、2020 年、2021 年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
948,134.77 1,985,018.39 2,506,031.59 1,717,977.86
到的现金
收到的税费返还 39,652.84 12,381.27 0.72 111.02
收到的其他与经营活动
477,967.95 858,953.50 290,726.00 317,845.09
有关的现金
现金流入小计 1,465,755.56 2,856,353.17 2,796,758.31 2,035,933.97
购买商品、接受劳务支
812,390.28 1,519,908.74 1,755,812.74 987,296.73
付的现金
支付给职工以及为职工
121,610.01 175,585.23 166,226.91 107,099.11
支付的现金
支付的各种税费 100,551.16 184,204.59 202,964.96 148,628.96
支付的与其他与经营活
466,018.73 1,007,896.80 831,898.07 628,631.60
动有关的现金
现金流出小计 1,500,570.18 2,887,595.37 2,956,902.68 1,871,656.40
经营活动产生的现金流
-34,814.62 -31,242.19 -160,144.37 164,277.57
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资所收到的现金 58,778.31 16,156.97 21,735.79 39,494.32
取得投资收益所收到的
8,836.31 67,871.97 8,665.54 5,502.00
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 38.97 19,473.03 19,909.80 2,306.61
到的现金净额
66
处置子公司及其他营业
90,197.43 71,808.40 61,352.60 4,663.36
单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
90,705.56 185,381.01 72,097.18 22,047.00
有关的现金
现金流入小计 248,556.58 360,691.37 183,760.92 74,013.29
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 131,221.85 212,532.66 146,134.18 57,954.57
付的现金
投资所支付的现金 127,427.56 46,540.19 325,984.83 73,384.90
取得子公司及其他营业
289.81 146,022.00 180,397.64 11,299.19
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
28,164.13 190,069.18 144,788.60 7,467.82
关的现金
现金流出小计 287,103.35 595,164.04 797,305.25 150,106.48
投资活动产生的现金流
-38,546.77 -234,472.66 -613,544.33 -76,093.19
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 53,420.75 108,314.95 256,777.00 37,427.37
借款所收到的现金 1,032,759.62 1,481,348.24 2,338,549.61 1,266,803.12
收到的其他与筹资活动
337,808.39 157,078.99 139,072.95 99,424.22
有关的现金
现金流入小计 1,423,988.76 1,746,742.18 2,734,399.56 1,403,654.71
偿还债务所支付的现金 1,013,068.14 1,399,383.35 1,278,923.52 1,253,317.56
分配股利、利润或偿付
178,363.33 232,668.91 219,607.57 140,858.88
利息所支付的现金
支付其他与筹资活动有
343,683.74 266,633.20 511,203.23 169,021.40
关的现金
流出现金小计 1,535,115.21 1,898,685.45 2,009,734.32 1,563,197.83
筹资活动产生的现金流
-111,126.46 -151,943.27 724,665.24 -159,543.13
量净额
四、汇率变动对现金的
- -529.59 -48.20 -
影响
五、现金及现金等价物
-184,487.85 -418,187.72 -49,071.65 -71,358.75
净增加额
67
加：期初现金及现金等
- 992,449.79 1,041,521.44 1,109,451.94
价物余额
六、期末现金及现金等
- 574,262.07 992,449.79 1,038,093.19
价物余额
注：1、2019 年、2020 年、2021 年数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）主要会计政策及财务报表附注
曲江文投集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节
备查文件”之“十二、收购人最近一期财务报表、收购人控股股东最近一年一期财
务报表、一致行动人最近三年经审计的财务会计报告”。
68
第十三节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行
动人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人、收购人的实际控制人及
其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本
次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息。
3、收购人及其一致行动人不存在任何其他对人人乐股东做出是否接受要约
的决定有重大影响的信息。
4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披
露的其他信息。
5、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》及其他法规规
定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近
3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市
场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
69
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
西安通济永乐商业运营管理有限公司
法定代表人：
陈骏德
2023 年 1 月 11 日
70
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
法定代表人：
陈共德
2023 年 1 月 11 日
71
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
胡余洋 薛可欣 袁梦
财务顾问主办人：
舒建军 杨道威
法定代表人：
李刚
开源证券股份有限公司
2023 年 1 月 11 日
72
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内
容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
律师事务所负责人：
窦醒亚
经办律师： 、 、
王胜兵 贾丽倩 李澄宇
陕西丰瑞律师事务所
2023 年 1 月 11 日
73
第十四节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人、一致行动人营业执照；
（二）收购人、一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其上述人员
直系亲属的名单及身份证明；
（三）收购人、一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；
（四）收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的承诺；
（五）中登公司履约保证金收款证明；
（六）《股份转让框架协议》、《股份转让协议》；
（七）收购人、一致行动人与上市公司在本报告书签署之日前二十四个月内
发生的相关交易合同；
（八）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；
（十）本次要约收购有关的合同、协议和收购人及其一致行动人相关声明与
承诺；
（十一）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近一期财务报表、收购人控股股东最近一年一期财务报表、
一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；
（十三）关于本次收购的财务顾问报告；
（十四）关于本次收购的法律意见书；
（十五）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生
变化的说明；
74
（十六）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查文件备至地点
本报告书和上述备查文件已备置于西安通济永乐商业运营管理有限公司办
公地，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁城 B 座
14 层 F37
联系人：李蕾
电话：029-85576813
传真：029-85576813
75
附表
要约收购报告书
基本情况
人人乐连锁商业集团股
上市公司名称 上市公司所在地 深圳市宝安区
份有限公司
股票简称 人人乐 股票代码 002336
陕西省西安市曲江新区
西安通济永乐商业运营 雁塔南路 318 号荣华国
收购人名称 收购人注册地
管理有限公司 际大厦拿铁城 B 座 14 层
F37
收购人是否为公
是 是否有一致行动 是
司第一大股东或
否 人 否
实际控制人
收购人是否对境 是 收购人是否拥有 是
内、境外其他上 否 境内、外两个以 否
市公司持股 5% 回答“是”，请注明公司家 上上市公司的控 回答“是”，请注明公司
以上 数 制权 家数
履行要约义务 取得或巩固公司控制权 退市
要约收购目的
其他____________（请 注明）
全面要约 部分要约
要约类型（可多
主动要约 强制要约
选）
初始要约 竞争要约
股票种类：A 股（人民币普通股）
预定收购股份数量和比例 数量：107,282,034 股
比例：24.38%
要约价格是否符合《收购办法》规定 是 否
现金对价 证券对价
对价支付方式
现金对价与证券对价任选其一
76
现金对价与证券对价二者结合
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在
是 否
同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上
是 否
市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文
是 否
件
是否已充分披露资金来源 是 否
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 否
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决
是 否
权
收购人（如为法人或其他组织）
名称（签章）：西安通济永乐商业运营管理有限公司
法定代表人（签章）：
日期： 2023 年 1 月 11 日
77
