股票代码：002341           股票简称：新纶科技            公告编号：2019 – 004


                     深圳市新纶科技股份有限公司
               第四届董事会第四十一次会议决议公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会
议通知已于 2019 年 1 月 23 日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。会议于 2019
年 1 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事 7 人，实
到董事 7 人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次
会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议经表决形成
如下决议：
    一、会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司符合向合
格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自
身实际经营情况，并与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，认为本
公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的
条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
    1、发行规模
    本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。在获得中国证
券监督管理委员会核准后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期次安排
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。


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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、发行方式和发行对象
    本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员
会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行，不向公司股东优先配售。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3、票面金额及发行价格
    本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、债券品种及期限
    本次发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、债券利率及付息方式
    本次债券的票面利率及其支付方式提请股东大会审议通过后，授权董事会或董
事会授权人士与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限
定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据市场情况确定。
    本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期
利息随本金一同支付。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、担保安排
    本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、募集资金用途
    本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/
或补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权



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人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、发行方式
    本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内
面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9、上市安排
    本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在深圳证券
交易所上市交易。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10、赎回、回售条款、调整利率条款
    本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，
将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在
本次发行的募集说明书中予以披露。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11、公司资信情况及偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。提请股东大会授权董事会在本次公开发行公司债
券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情
况时，同意公司至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润;
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    （4）主要责任人不得调离。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    12、决议的有效期
    本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之
日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。



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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
    为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股
东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长在公司股东大会审议通过的发行方
案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场
条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及
上市的一切相关事宜，包括但不限于：
    1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、
同意等手续；
    2、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条
款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、
发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限
安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上调选择权、是
否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市
流通地点等与发行条款有关的一切事宜；
    3、聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
    4、签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上
市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、
债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律
法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及
公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的
事项进行相应调整；



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    6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本
次公司债券的发行工作；
    7、除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发
行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
    8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据
相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    9、办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
    10、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于对子公司天津
新纶减资的议案》；
    鉴于公司天津产业园项目已经停止实施，为提升资产管理效率，公司董事会同
意对项目实施主体天津新纶科技有限公司（以下简称“天津新纶”）减少注册资金
1.5 亿元。本次减资事项不会改变天津新纶的股权结构，减资后天津新纶仍为公司
的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重
大影响。
    具体内容详见公司同日发布在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于对子公司天津新纶减资的公告》（公告编号：2019-006
号）。
    五、会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的议案》；
    公司定于 2019 年 2 月 14 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议上述需
提交股东大会审议的议案。其中现场会议召开时间为 2019 年 2 月 14 日 14:30，现
场会议地点为：深圳市南山区南海大道 3025 号创意大厦 13 楼公司会议室。



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    具体内容详见公司同日发布在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2019-007 号）。
    六、备查文件
     1、第四届董事会第四十一次会议决议；
     2、独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。


     特此公告。




                                               深圳市新纶科技股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                    二〇一九年一月二十九日




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