新纶科技：关于深圳证券交易所问询函回复的公告2019-04-04
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2019-023
深圳市新纶科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）
于 2019 年 3 月 22 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶
科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 150 号），该
问询函针对公司担保事项进行了问询，公司已按照要求认真自查，并
对问询函所列出的问题作出书面说明，具体如下：
1、请以列表方式逐项披露上述对外担保的具体情况，包括但不
限于被担保的事项、签署相关合同时间、担保金额、担保期、被担保
方详细情况、反担保情况及其充分性、相关参与人员、未履行审议程
序和信息披露义务的原因，以及你公司董事、监事、高级管理人员知
悉上述事项的具体时点，是否忠实、勤勉尽责地履行了职责。
回复：
（一）担保基本情况
单位：万元
是否
序 合同签订 担保期限/到期 担保 贷款 担保解除
担保人 被担保人 担保事项 有反
号 时间 日 额度 金额 时间
担保
金耀辉
存单质押 合同生效日至期 2018 年 12
1 （公司子 宏辉电子 2017-5-16 10000 9800 有
贷款担保 满之日起两年 月 28 日
公司）
1
金耀辉
存单质押 合同生效日至期 2018 年 12
2 （公司子 贝斯曼 2017-7-14 15000 14700 有
贷款担保 满之日起两年 月 28 日
公司）
天津新纶
存单质押 合同生效日至期 2018 年 12
3 （公司子 亿芯智控 2018-2-2 15000 14700 有
贷款担保 满之日起两年 月 28 日
公司）
金耀辉
存单质押 2018 年 6
4 （公司子 宏辉电子 2017-6-22 2018-6-29 5000 5000 有
贷款担保 月 29 日
公司）
存单质押 2019 年 1
5 新纶科技 宏辉电子 2017-6-16 2019-6-20 10000 9500 有
贷款担保 月 31 日
存单质押 2019 年 1
6 新纶科技 宏辉电子 2018-6-21 2019-6-20 5500 5000 有
贷款担保 月 31 日
存单质押 2019 年 1
7 新纶科技 宏辉电子 2018-6-22 2019-6-21 4800 4500 有
贷款担保 月 31 日
（二）被担保人情况
1、广州宏辉电子科技有限公司
成立时间：2011 年 6 月 10 日
法定代表人：周婷
公司住所：广州市黄埔区黄埔东路 3529 号二楼 223A 房（仅限办
公用途）
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;材料科学研
究、技术开发;洗染服务;家具零售;五金产品批发;计算机和辅助设备修
理;批发、零售。
2、深圳市前海贝斯曼科技有限公司
成立时间：2015 年 3 月 25 日
法定代表人：钟惠军
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2
经营范围：自动化设备的开发与销售；电子配件、通讯设备、电
子产品、电脑软件的技术开发与销售；纳米新材料、新能源材料、化
工产品（不含易燃、易爆化学危险品）、光学材料、绝缘材料、五金
塑胶的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项
目须取得许可后方可经营）。
3、深圳市亿芯智控科技有限公司
成立时间：2010 年 11 月 25 日
法定代表人：张强
公司住所：深圳市光明新区塘家社区张屋路口 1 栋 6 楼 A 区
经营范围：伺服系统、数控系统、工业自动化控制系统的控制软
件、系统软件以及直流无刷电机控制器的技术开发与销售；机电设备、
通信器材、电子产品的技术开发、销售及技术维护；其他国内贸易；
经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）
（三）担保情况说明
经过公司内部核查了解，上述担保实际发生额 6.32 亿元（截止
2018 年 6 月 30 日，担保余额共为 5.82 亿元），实际发生额占公司 2017
年经审计总资产的 9.72%，经审计净资产的 18.96%。上述担保事项占
用的公司银行存单合计额度为 6.53 亿元。
2017 年下半年到 2018 年上半年，民营企业融资较为艰难，宏辉
电子、贝斯曼和亿芯智控等合作伙伴均希望公司发挥上市平台的优
3
势，为其融资提供支持。考虑到维护合作伙伴关系，且不影响公司在
银行等金融机构的授信额度，以免给公司正常经营活动造成不利影
响，公司财务总监马素清以及时任公司董事会秘书高翔在向公司总裁
傅博进行汇报后，违规使用公司公章签署了对外担保的文件且未提出
上述担保事项需履行公司内部审议程序的建议，导致上述担保未能按
程序提交公司董事会、股东大会审议，也未及时对外披露。
公司内部审计部门自查发现上述问题后，于 2018 年 11 月在公司
总部将情况向公司董事、监事进行了通报，其他公司董事、监事在知
悉相关事项后立即要求公司按相关法律法规的要求进行落实、整改，
并积极督促公司及相关企业及时解除了上市公司的担保责任，勤勉尽
责地履行了职责。
2、你公司内部审计的详细情况，包括但不限于所采取的审计程
序、获取的审计证据、发现的主要问题、上述违规担保事项的发现时
间、发现过程，以及 2017 年和 2018 年内部审计时未发现违规担保的
原因及合理性。
回复：
根据公司《董事会审计委员会工作细则》及内部控制的相关规定，
公司内部审计部门对 2017 年度财务会计资料进行定期例行审计时，
由于对外担保属于或有负债，并不体现在公司帐册及财务报表中，因
此公司独立董事在对公司担保事项专项说明中以及公司内部审计部
门在定期审计中并未发现在会计凭证附件中附有担保相关的文件资
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料，相关人员也并未及时向内审部门提供和说明情况，因此导致未能
及时发现有违规担保事项。
2018 年 11 月，公司审计部门在对子公司天津新纶科技有限公司
进行内部审计时，发现其会计资料当中附有为深圳市亿芯智控科技有
限公司提供担保的相关附注，于是进一步问询相关部门和人员，并据
此逐一发现了这一系列未经过相关审议程序的担保事项。由于上述担
保不纳入银行征信系统，时任公司董事会秘书高翔对担保的性质理解
不到位，认为上述事项未达到披露标准，在发现上述担保问题时未进
行补充披露。
对此，公司将吸取教训，今后工作中努力加强规范运作以及内部
控制管理，杜绝再出现此类违规事项。
3、公告披露，上述担保对象为你公司合作伙伴，与公司不存在
关联关系。请说明上述担保对象是否与你公司、实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面存在关系；若存在，请说明具体情况。
回复：
（一）宏辉电子
宏辉电子成立于 2011 年，从事电子材料、净化产品的技术开发
及销售业务。经查询国家企业信用信息公示系统，周婷为宏辉电子唯
一股东，并担任其法定代表人、执行董事兼总经理。公司、公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员不持有宏辉电子股权，上述相关人
员未曾在宏辉电子任职或兼职，未发现与宏辉电子在产权、资产、人
5
员方面存在关联关系；由于公司对宏辉电子的担保已经解除，公司与
宏辉电子之间在债权债务方面不再存在关系。
（二）贝斯曼
贝斯曼成立于 2015 年，从事光学材料、新能源材料的研发和销
售。经查询国家企业信用信息公示系统，法定代表人：钟惠军；钟惠
军、杨莹为贝斯曼股东，钟惠军并担任其法定代表人、执行董事兼总
经理。公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不持有贝斯
曼股权，上述相关人员亦未在贝斯曼任职或兼职，未发现与贝斯曼在
产权、资产方面存在关联关系；由于公司对贝斯曼的担保已经解除，
公司与贝斯曼之间在债权债务方面不再存在关系。
（三）亿芯智控
亿芯智控成立于 2010 年，从事芯片数控系统、系统软件的技术
开发和销售，法定代表人：张强。亿芯智控曾为公司持股 51%的子公
司，公司控股股东、董事长侯毅先生曾担任其执行董事职务，2017
年 10 月，因亿芯智控与公司业务转型后发展战略不符，公司将持有
的亿芯智控股权转让给合作方张强，不再参与该公司经营管理。担保
事项发生时，公司已转让完成亿芯控股的股权，侯毅先生已不在该公
司担任职务。根据深圳证券交易所上市规则的规定，亿芯智控作为公
司子公司期间不属于关联方；公司将持有的亿芯智控 51%股权对外转
让后，因公司控股股东、董事长侯毅先生于 2017 年 10 月 17 日申请
辞去亿芯智控执行董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2018 年 11 月修订）第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条之
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规定，担保事项发生过去十二个月内，侯毅先生曾经担任亿芯智控执
行董事，因此亿芯智控在上述担保事项发生期间为公司关联方。
4、公告披露，你公司对此进行了全面整改。请对照《上市公司
内部控制指引》及有关规定，说明相关整改措施是否全面、有效，内
部控制制度是否已建立健全并有效运行，是否存在缺陷。
回复：
（一）公司整改情况
针对公司担保存在的问题，公司已对照《上市公司内部控制指引》
及相关规定进行了全面、有效的整改，具体措施如下：
1、彻底解除相关担保责任，避免给公司造成损失，截止到 2019
年 1 月 31 日，上述担保已经顺利彻底解除，上述担保未给公司造成
任何损失，亦不存在潜在的损失；
2、自查发现上述担保事项并确认情况后，公司进行了公开披露，
弥补了信息披露的不足；
3、根据《公司章程》以及内部制度对相关责任人进行严厉处罚，
包括：
（1）董事会认为时任公司董事会秘书高翔在信息披露等相关方
面存在失职行为，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公
司免除了原董事会秘书的职务，聘任了新的董事会秘书，加强对内控
流程和信息披露的管理；
（2）对公司总裁傅博给予全额扣除 2018 年年度奖金的处罚；
（3）对公司财务总监马素清给予全额扣除 2018 年年度奖金的处
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罚，建议董事会在公司 2018 年年报披露后免除其财务总监职务。
此外，给予上述人员一年内不得晋升、不得加薪、不得参与公司
股权激励、不得享受公司福利政策等内部处罚措施。
4、对公司对外担保等相关制度进行了梳理，完善相应内部控制
制度体系；
5、强化规范印章管理与使用，严肃重申公司《印章使用管理办
法》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”
的用章规范。涉及对外担保事项用印申请时，需提交公司董事会对相
关事项的决议。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地
检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
6、针对制度未严格执行的情况，公司对董事、监事、高级管理
人员及相关部门负责人进行培训，特别是强化公司内部审批流程管理
及信息披露管理制度，明确对外担保的条件、提出、审批、后续管理
和披露程序，公司董事会秘书处会同公司审计部门按月对公司担保事
项进行审查和统计，定期向公司董事会、监事会报送，确保公司担保
制度和流程得到严格执行。
（二）公司担保内部控制制度和执行
公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、
《子公司管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制
度》、《印章使用管理办法》等相关制度，公司在上述制度中明确了对
外担保事项的审批权限、违反审批权限和审议程序的责任追究等制
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度，具体如下：
未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审
议批准。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准
的，须经过董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施。
公司全体董事应当严格按照《融资与对外担保管理办法》及相关
法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对
违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
依据《融资与对外担保管理办法》规定具有审核权限的公司管理
人员及其他相关高级管理人员，未按照《融资与对外担保管理办法》
规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于
行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法
律责任。
上述人员违反《融资与对外担保管理办法》，但未给公司造成实
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际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
综上所述，公司已在章程及相关内部管理制度中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序
的责任追究制度；除前述违规对外担保情况外，公司严格执行审批权
限、审议程序并及时履行信息披露义务。
公司已制定并实施对外担保的相关制度，公司内部控制措施符合
相关规定，内控制度完善、有效，不存在重大缺陷。前述公司及控股
子公司未经审议和披露的担保主要系由于个别高管私下违规行为，对
公司制度未严格执行而导致，公司对此不存在主观故意和制度缺失。
综上，公司已建立健全内部控制制度并有效运行，不存在缺陷，
公司对于本次事项的整改全面、有效，将有效杜绝类似事件再次发生。
公司在自查发现问题并确认情况后立即向董事、监事报告，并在
最短的时间彻底解除了担保且未对公司造成任何损失，亦不存在潜在
的损失，公司对相关责任人进行严厉处罚并保留通过司法手段追究相
关责任人责任的权利。
5、请自查你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规
担保等重大事项，如存在，请补充披露。
回复：
公司对所有担保合同和其对应的授信/借款合同进行了自查，未
发现其他应披露未披露的资金占用、违规担保事项。
特此公告。
10
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月四日
11
