新纶科技：2018年度独立董事述职报告2019-04-23
深圳市新纶科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（张天成先生）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，2018 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指
引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规
定，本着勤勉、忠实、诚信原则，本着对全体股东负责态度，忠实履行职责，认
真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判
断，为促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益起到应有的作用。现将本人 2018 年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2018 年，公司董事会共召开 16 次董事会，本人全部参加；公司共召开 6 次
股东大会，本人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极
参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项
议案均投同意票，没有反对、弃权的情况。
（一）出席董事会及股东大会情况
董事会召开次数 16 股东大会召开次数 6
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 亲自出席次数
16 0 0 否 6
（二）在董事会各专业委员会的任职情况
独立董事姓名 任职情况
张天成 第四届董事会审计委员会主任委员 第四届董事会提名委员会委员
二、在董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，报告期内本人参加了董事会审计委员
会会议 5 次，并依照法律、法规、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细
则》规定，对内部审计部门提交的内部审计工作计划、内部审计工作报告等事项
进行了审议，并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在风险。
2、作为第四届董事会提名委员会委员，报告期内参加提名委员会会议 2 次，
严格审核公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提
高。
三、发表独立意见的情况
2018 年度，本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金使用管理办法》的有关规定，对需发
表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观的判断，先后就下述事项
发表了独立意见：
时间 事项 意见类型
2018-02-28 1、《独立董事关于公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用的专项说明及 同意
独立意见》
2、《独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于补选公司非独立董事的独立意见》
2018-03-06 5、《独立董事关于公司为全资子公司担保事项的独立意见》 同意
2018-05-11 6、《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-05-24 7、《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-05-29 8、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-06-15 9、《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-06-30 10、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-07-24 11、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-08-10 12、《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-09-11 13、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-11-23 14、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》 同意
15、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》
四、到公司现场办公、调查及建议情况
作为公司的独立董事，本人在 2018 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事的
职责，利用参加董事会及董事会下设委员会会议的机会及其他时间对公司的生产
经营和财务情况进行了解，听取了公司管理层对于投资项目可行性分析、经营状
况、发行股份购买资产进展情况以及规范运作等方面的汇报。本人主动进行现场
调研，调查并获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态
和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、
公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，本人在了解公司部分高级管理人员存在存单质押违规对外担保的
情况后，立即与公司独立董事宁钟先生、吉明先生进行了沟通，我们即刻要求公
司按相关法律法规的要求进行落实、整改，并积极督促公司及相关企业及时解除
上市公司的担保责任，确保上述担保不对公司造成损失；同时，我们要求公司在
情况确认后进行公开披露，以弥补了信息披露的不足；并建议公司相关人员认真
学习中国证监会证监发【2005】120 号文即《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》，对公司对外担保等相关制度进行梳理，完善相应内部控制流程；根据《公
司章程》以及内部制度对相关责任人进行处罚。
五、保护投资者权益方面的工作情况
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议
各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正
的判断，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作及公众传媒等渠道对公司的报道，督促公
司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《信息披露
管理办法》的有关规定，进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。
3、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督。2018 年度，本人除通过参
与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人
治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外投资及进展、关联交易等重
大事项进行了调查，认真听取公司相关人员汇报并进行了实地考察，及时了解公
司生产经营各项动态，切实履行了独立董事应尽职责。
4、本人认真学习了中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范
性文件，不断加强对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的
理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
2019 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律规则
及制度的学习，不断提升自身履职能力，深入了解公司生产运营和运作情况，加
强与董事、监事、经营层之间的沟通与交流，督促公司董事会规范运作，为董事
会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
七：本人联系方式
E-mail: tianche2866@163.com
独立董事：
二〇一九年四月二十二日
深圳市新纶科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（宁钟先生）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，2018 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指
引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规
定，本着勤勉、忠实、诚信原则，本着对全体股东负责态度，忠实履行职责，认
真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判
断，为促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益起到应有的作用。现将本人 2018 年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2018 年，公司董事会共召开 16 次董事会，本人全部参加；公司共召开 6 次
股东大会，本人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极
参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项
议案均投同意票，没有反对、弃权的情况。
（一）出席董事会及股东大会情况
董事会召开次数 16 股东大会召开次数 6
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 亲自出席次数
16 0 0 否 6
（二）在董事会各专业委员会的任职情况
独立董事姓名 任职情况
第四届董事会战略委员会委员
宁钟 第四届董事会薪酬与考核委员会委员
第四届董事会提名委员会主任委员
二、在董事会专门委员会的工作情况
1、作为第四届董事会提名委员会主任委员，报告期内本人参加提名委员会
会议 2 次，严格审核公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管
理能力的提高。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，2018 年召开了董事会薪酬与考核委
员会会议 2 次，本人亲自参加了会议，并按照公司制度和有关绩效考核制度与委
员会委员共同制定了公司董事和高级管理人员薪酬与考核计划，并对公司第一期
股票期权激励计划授予对象 2017 年度绩效进行了考核，将考核结果提交给董事
会。
3、作为董事会战略委员会委员，结合本人在管理学方面相关研究，报告期
内针对公司发展现状，积极与经营管理层进行分析讨论，并提出了相关意见及建
议。
三、发表独立意见的情况
2018 年度，本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金使用管理办法》的有关规定，对需发
表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观的判断，先后就下述事项
发表了独立意见：
时间 事项 意见类型
2018-02-28 1、《独立董事关于公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用的专项说明及 同意
独立意见》
2、《独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于补选公司非独立董事的独立意见》
2018-03-06 5、《独立董事关于公司为全资子公司担保事项的独立意见》 同意
2018-05-11 6、《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-05-24 7、《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-05-29 8、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-06-15 9、《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-06-30 10、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-07-24 11、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-08-10 12、《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-09-11 13、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-11-23 14、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》 同意
15、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》
四、到公司现场办公、调查及建议情况
作为公司的独立董事，本人在 2018 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事的
职责，利用参加董事会及董事会下设委员会会议的机会及其他时间对公司的生产
经营和财务情况进行了解，听取了公司管理层对于投资项目可行性分析、经营状
况以及规范运作等方面的汇报。本人主动进行现场调研，调查并获取作出决策所
需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董
事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和
核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，通过与管理层及一线员工沟通，及时了解公司业务运营情况，对
公司新聘高级管理人员资格进行审定核查，确保公司选聘程序合法合规。
五、保护投资者权益方面的工作情况
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议
各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正
的判断，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作及公众传媒等渠道对公司的报道，督促公
司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《信息披露
管理办法》的有关规定，进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。
3、报告期内，本人在了解公司部分高级管理人员存在存单质押违规对外担
保的情况后，立即要求公司按相关法律法规的要求进行落实、整改，督促公司及
相关企业及时解除上市公司的担保责任，确保上述担保不对公司造成损失；作为
公司提名委员会主任委员和薪酬考核委员会委员，本人认为公司相关高级管理人
员在该问题上确实存在失职情况，要求公司董事会对相关高级管理人员按照《公
司章程》以及内部制度进行严厉处罚；本人重点强调了公司内部需进一步加强对
内控流程和信息披露的管理，勤勉尽责地履行了职责，切实维护了中小投资者合
法权益。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
2019 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律规则
及制度的学习，不断提升自身履职能力，深入了解公司生产运营和运作情况，加
强与董事、监事、经营层之间的沟通与交流，督促公司董事会规范运作，为董事
会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
七：本人联系方式
E-mail: ningzhong@fudan.edu.cn
独立董事：
二〇一九年四月二十二日
深圳市新纶科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（吉明先生）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，2018 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指
引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规
定，本着勤勉、忠实、诚信原则，本着对全体股东负责态度，忠实履行职责，认
真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判
断，为促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益起到应有的作用。现将本人 2018 年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2018 年，公司董事会共召开 16 次董事会，本人全部参加；公司共召开 6 次
股东大会，本人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极
参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项
议案均投同意票，没有反对、弃权的情况。
（一）出席董事会及股东大会情况
董事会召开次数 16 股东大会召开次数 6
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 亲自出席次数
16 0 0 否 6
（二）在董事会各专业委员会的任职情况
独立董事姓名 任职情况
第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员
吉明
第四届董事会审计委员会委员
二、在董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会委员，2018 年度参加董事会审计委员会会议 5 次，
对内部审计部门提交的内部审计工作计划、内部审计工作报告及续聘会计师事务
所等事项进行了审议，积极履行了职责。
2、作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2018 年召开了董事会薪酬与考
核委员会会议 2 次，本人亲自参加了会议，并按照公司制度和有关绩效考核制度
与委员会委员共同制定了公司董事和高级管理人员薪酬与考核计划。
三、发表独立意见的情况
2018 年度，本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金使用管理办法》的有关规定，对需发
表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观的判断，先后就下述事项
发表了独立意见：
时间 事项 意见类型
2018-02-28 1、《独立董事关于公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用的专项说明及 同意
独立意见》
2、《独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于补选公司非独立董事的独立意见》
2018-03-06 5、《独立董事关于公司为全资子公司担保事项的独立意见》 同意
2018-05-11 6、《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-05-24 7、《独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-05-29 8、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-06-15 9、《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-06-30 10、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-07-24 11、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-08-10 12、《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-09-11 13、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》 同意
2018-11-23 14、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》 同意
15、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》
四、到公司现场办公、调查及建议情况
作为公司的独立董事，本人在 2018 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事的
职责，利用现场参加会议的时间对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，同时听取
公司相关人员对公司的生产经营情况、管理情况和内控制度的建设及执行等情况
的介绍。并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司
的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
五、保护投资者权益方面的工作情况
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议
各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正
的判断，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作及公众传媒等渠道对公司的报道，督促公
司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《信息披露
管理办法》的有关规定，进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。
3、报告期内，本人在了解公司部分高级管理人员存在存单质押违规对外担
保的情况后，立即联合公司独立董事张天成先生、宁钟先生，要求公司按相关法
律法规的要求进行落实、整改，督促公司及相关企业及时解除上市公司的担保责
任，确保上述担保不对公司造成损失；作为薪酬考核委员会主任委员，本人在组
织薪酬管理委员会相关委员讨论后，立即建议董事会根据《公司章程》以及内部
制度对相关人员进行严厉处罚，对涉事高级管理人员要全额扣除 2018 年年度奖
金，并给与一年内不得晋升、不得加薪、不得参与公司股权激励、不得享受公司
福利政策等内部处罚措施。本人要求公司加强在对外担保等相关制度方面的内部
管控，要强化相关财务人员的培训，勤勉尽责地履行了职责，以切实维护中小投
资者合法权益。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
2019 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律规则
及制度的学习，不断提升自身履职能力，深入了解公司生产运营和运作情况，加
强与董事、监事、经营层之间的沟通与交流，督促公司董事会规范运作，为董事
会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
七：本人联系方式
E-mail: jikai086@sohu.com
独立董事：
二〇一九年四月二十二日
