深圳市新纶科技股份有限公司独立董事

          关于公司对外担保和控股股东及其关联方资金占用的

                            专项说明及独立意见


    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司独立董事，我们本着
实事求是的态度，对公司在报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的
情况，以及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明：
    一、公司对合并报表范围内子公司的担保情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司纳入公司合并财务报表范围内的公司及子公
子已审批的保额度合计为人民币 192,200 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日
经审计的净资产的 37.52%；实际担保总额 124,818 万元，占 2018 年 12 月 31 日
经审计净资产的 24.24%。公司对合并报表范围内子公司无逾期的对外担保事项，
无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
    二、公司对外担保情况（不包括对合并报表内子公司的担保）
    报告期内，公司第四届董事会第四十四次会议及公司 2018 年第五次临时股
东大会同意公司与苏州亿光源光电科技有限公司共同为公司参股子公司福建亿
光源光电科技有限公司（以下简称为“福建亿光源”）申请总额度不超过 1,000
万元银行授信提供总额度不超过 1,000 万元担保。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未对福建亿光源进行担保。公司无逾期的
对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额
等。
    三、违规对外担保情况
    报告期内，公司在例行内部审计中自查发现了公司及全资子公司深圳市金耀
辉科技有限公司、天津新纶科技有限公司在 2017 年 5 月至 2018 年 6 月期间对外
提供存单质押贷款担保，实际发生额 6.32 亿元（截止 2018 年 6 月 30 日，担保
余额共为 5.82 亿元），实际发生额占公司 2017 年经审计总资产的 9.72%，经审
计净资产的 18.96%。上述担保事项占用的公司银行存单合计额度为 6.53 亿元。
截止 2019 年 1 月底，存单质押已全部解除，未对公司造成损失。经查，此违规
担保是由于相关高级管理人员对管理制度理解不到位，因此上述担保未能履行公
司内部审议程序，未能及时披露。
    我们作为公司独立董事，在 2018 年 11 月收到公司相关情况汇报后，立即要
求公司按相关法律法规的要求进行落实、整改，并积极督促公司及相关企业及时
解除上市公司的担保责任，确保上述担保不对公司造成损失；同时，我们要求公
司在情况确认后进行公开披露，以弥补了信息披露的不足；并建议公司相关人员
认真学习中国证监会证监发【2005】120 号文即《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》，对公司对外担保等相关制度进行梳理，完善相应内部控制流程；根
据《公司章程》以及内部制度对相关责任人进行处罚。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    报告期内，公司与关联方的资金往来为正常生产经营所需要,不存在控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    （以下无正文）
（此页无正文，系独立董事关于深圳市新纶科技股份有限公司对外担保和控股
股东及其关联方资金占用的专项说明及独立意见的签署页）




    独立董事（签字）：




     张天成                    宁 钟                       吉 明




                                                       2019 年 4 月 22 日