深圳市新纶科技股份有限公司      第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见



                 深圳市新纶科技股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作
为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）第四届董
事会的独立董事，现对公司第四届董事会四十四次会议审议通过的相关事项，在
审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：


    一、关于前期差错更正的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关制度有关规定，作为
公司的独立董事，现就公司更正前期会计差错并追溯调整 2017 年度财务报表发
表意见如下：
    公司对以前年度会计差错作出的相关更正，符合《会计准则》等相关法律法
规的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和
《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正事项。同时要求公司加
强担保活动的内部控制执行监督，切实维护公司和投资者的利益。


    二、关于会计政策变更的议案的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关制度有关规定，作为
公司的独立董事，现就会计政策变更事项发表如下意见：
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞15 号）、及新金融准则相关规定进行的
调整，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东
的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。


    三、关于公司 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项
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说明的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关制度有关规定，作为
公司的独立董事，现就关于公司 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉
及事项的专项说明发表如下意见：
    亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出具
的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观真实的反映了公司的实际情况，我
们同意公司《董事会关于公司 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及
事项的专项说明》，上述会计师出具的审计报告中所涉及担保截止 2019 年 1 月
31 日已全部解除，未给公司造成任何损失，亦不存在潜在的损失。我们将督促
公司加强对外担保活动的内部控制工作，切实维护公司和投资者的利益。


    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管
理制度》等的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2018 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查，现发表独立意见如下：
    经核查，公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管
理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的相
关规定，本着积极回报投资者原则，公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本
1,152,017,292 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.2700 元(含税)。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为公
司独立董事，对公司 2018 年度利润分配事项发表独立意见如下：
    公司《2018 年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公
司章程》及《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的相关规定。该方
案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事
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会提出的利润分配的预案，同意该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    六、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作规则》等相关规章制度
的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会出具的《2018 年度内部控制自我
评价报告》发表如下意见：
    公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，适应公司当前生产经营实际情况需要。与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本
情况，符合公司内部控制的现状。


    七、关于宁国市千洪电子有限公司业绩承诺完成情况的独立意见
    经详细审阅由亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳
市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标
的资产 2017 年利润承诺实现情况专项审核报告》（亚会深专审字（2019）030
号）、《关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项标的资产 2018 年利润承诺实现情况专项审核报告》（亚会 A 专审
字（2019）0008 号）等相关财务报告结果，我们认为：本次收购标的方宁国市
千洪电子有限公司 2017 年度、2018 年度业绩完成情况真实、准确，达到千洪电
子补偿义务人唐千军、劳根洪在《业绩承诺补偿协议》及其他相关文件中签署的
业绩承诺。


    八、关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定，我们事先
审核了公司提交的《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意
将相关事项提交董事会审议，独立董事认为：公司新增关联交易额度所涉事项属
正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、
公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，新增日常关联交易的
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总金额预计占公司年度营收比例不到 1%，不会对公司未来的财务状况、经营成
果及独立性产生负面影响。因此，同意公司本次新增日常关联交易额度，并同意
将《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。


    九、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关制度有关规定，作为
公司的独立董事，现就公司关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬发
表意见如下：
    我们认为：公司 2018 年度严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执
行薪酬发放工作，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、《公司
章程》、规章制度等的规定。独立董事同意该薪酬议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。


    十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关制度有关规定，作
为公司的独立董事，现就聘任文成炜先生为公司副总裁事项发表如下意见：
    1、经对本次聘任人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养等综合
情况的核查，认为其能够胜任所聘岗位职责的要求，聘任程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
    2、本次聘任的高级管理人员未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，以及不属于失信被执行人。
    3、同意公司董事会聘任文成炜先生为公司副总裁。


    十一、关于调整部分募投项目达产时间的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关制度有关规定，作为
公司的独立董事，现就调整部分募投项目达产时间事项发表如下意见：
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    本次调整“TAC 功能性光学薄膜材料项目”达产日期，是公司根据募投项
目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施
主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形。因此我们同意公司对 2016 年非公开发行
部分募集资金投资项目达产日期进行调整。




    （以下无正文）
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 （此页无正文，为深圳市新纶科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第四十四次会议相关事项的独立意见之签署页）




    独立董事（签字）：


     张天成                       宁 钟                            吉明




                                                                 2019 年 4 月 22 日