中信证券股份有限公司

                关于深圳市新纶科技股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  之业绩承诺实现情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对上市公司本次
发行股份购买资产业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、交易基本情况

    2018 年，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称公司“”）通过发行股份
及支付现金的方式向唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰
号购买其合计持有的宁国市千洪电子有限公司（以下简称“千洪电子”）100%股
权，交易价格为 15 亿元。2018 年 4 月 19 日，千洪电子已就其 100%股权的权属
变更事宜完成了工商变更登记，千洪电子成为公司全资子公司。

    二、业绩承诺情况

    根据公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协
议》，补偿义务人承诺在业绩承诺期间（2017 度、2018 年度及 2019 年度），标的
公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、
1.9 亿元；若在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的
对应年度净利润，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司予
以补偿。

    三、《业绩承诺补偿协议》主要内容

    （一）协议主体与签订时间

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    新纶科技于 2017 年 10 月 24 日与唐千军、劳根洪（以下简称“利润承诺方”）
签署了《业绩承诺补偿协议》。

    （二）业绩承诺期及承诺的净利润

    交易对方业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

    交易对方承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的税后
净利润分别不低于人民币 11,000 万元、15,000 万元和 19,000 万元。上述净利润
以扣非后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

    （三）实际净利润的确定

    在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新纶科技将聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净
利润情况出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定
在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

    上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计
算依据，并应扣除本次交易实施完成后新纶科技追加投资（若有）所带来的收益
及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基
准利率计算确定。

    （四）业绩承诺补偿的原则和计算方式

    1、补偿的原则

    在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交
易对方承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价
和现金对价对新纶科技进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额

    对于补偿义务人应当补偿的股份数，新纶科技以人民币 1.00 元总价向乙方
定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
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    补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期
应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

    无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和
现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

    2、补偿顺序

    发生业绩补偿时，唐千军和劳根洪应首先以其通过本次交易取得的股份进行
补偿。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。唐千军、劳根洪按其各
自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千
军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并
互相承担连带补偿责任。

    （1）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的
情况，以 1 股计算。

    （2）如新纶科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。

    （3）如新纶科技在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益，应随之无偿返还新纶科技，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量

    唐千军、劳根洪所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由唐
千军、劳根洪以现金方式进行补偿。唐千军、劳根洪应当按照甲方发出的付款通
知要求向甲方支付现金补偿价款。唐千军、劳根洪按其各自转让标的资产的相对
比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公

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司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。

    若交易各方取得新纶科技本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则
补偿义务人应当于取得股份后 30 日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人
应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。

    3、减值测试与另行补偿

    业绩承诺期届满后，新纶科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行资产减值测试，并在 2019 年度《审计报告》出具后三十个工作日内
出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

    若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金
额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向新纶科技
另行进行减值补偿。

    若新纶科技在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。

    另行补偿数量按以下公式计算确定：

    减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额

    减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

    该等减值补偿股份由新纶科技以 1 元总价进行回购并依法予以注销。

    （五）超额业绩奖励

    若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润
数（不含本次交易实施完成后新纶科技追加投资（若有）带来的收益及其节省的
财务费用），超额部分的 50%将用于对标的公司截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的
主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本
次交易对价的 20%。


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    标的公司应在 2019 年度《减值测试报告》披露后 10 个工作日内制定具体奖
励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人
所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。

    （六）补偿的实施

    新纶科技应当在标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试
报告》出具后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出
董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情
况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。

    若补偿义务人需进行股份补偿的，上市公司应在股东大会审议通过向补偿义
务人定向回购应补偿股份等议案后尽快履行股份回购、注销等相关法律程序。补
偿义务人有义务协助甲方办理相关股份回购、注销手续。上市公司就召开股东大
会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。

    若新纶科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新纶科技股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上
述情形发生后的 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前
提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新纶科技上述股东大会股权登记日
登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股
权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后新纶科技的股本
数量的比例获赠股份。

    若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到新
纶科技现金补偿通知书之日起 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到新纶科技
指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支
付补偿金额的万分之五向新纶科技支付逾期违约金。

    四、业绩承诺完成情况

    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《标的资产 2017
年利润承诺实现情况专项审核报告》和《标的资产 2018 年利润承诺实现情况专
项审核报告》，千洪电子 2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的

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净利润分别为 1.19 亿元、1.56 亿元，连续两年实现业绩承诺，补偿义务人无需
进行业补偿。

    五、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产千洪电子 2017、 2018 年度经审计的扣除非经
常性损益后的净利润超过其业绩承诺水平，2017、2018 年度业绩承诺已经实现。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的
核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                           史松祥                于 乐




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