中信证券股份有限公司

                关于深圳市新纶科技股份有限公司

         募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                              的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市新纶科技股份有
限公司（以下简称“公司”或者“新纶科技”）非公开发行A股股票的保荐人（主承
销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对新纶科技募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2962号文核准，新纶科技于2016
年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）129,776,492股，股票发行价
为13.87元，共募集资金1,799,999,944.04元，扣除发行费用47,369,998.60元后，实
际募集资金净额为1,752,629,945.44元，上述全部募集资金已于2016年12月15日到
位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了“瑞华验字
[2016]48410018号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款
专用。

    二、募集资金使用及结余情况

    2017年1月21日公司第四届董事会第七次会议及2017年2月7日2017年第二次
临时股东大会审议通过了《关于非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高
性能封装材料项目的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目进展的实际情况，为
使募集资金能够实现最优配置和最大效益，同意将原投向“TAC功能性光学薄膜
材料项目”的募集资金中的2.5亿元变更为投向“锂电池电芯用高性能封装材料

                                    1
项目”，占公司募集资金总额的13.89%。详细情况请参见2017年1月21日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于将
非公开发行部分募集资金转投入锂电池电芯用高性能封装材料项目的公告》（公
告编号：2017-10）。

    2017年12月7日公司第四届董事会第二十二次会议及2017年12月26日2017年
第六次临时股东大会审议通过了《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电池
电芯用高性能封装材料项目的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目进展的实际
情况，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，同意将原投向“TAC功能性
光学薄膜材料扩建项目”的募集资金中的2.5亿元变更为投向“锂电池电芯用高
性能封装材料项目”，占公司募集资金总额的13.89%。详细情况请参见2017年12
月8日刊登在指定信息披露媒体的《关于将非公开发行部分募集资金转投入锂电
池电芯用高性能封装材料项目的公告》（公告编号：2017-129）。

    “TAC功能性光学薄膜材料项目”原计划在2018年6月30日达到预定可使用
状态，鉴于TAC功能性光学薄膜材料系偏光片关键材料，技术难度大，精度要求
高，且项目系国内首例，考虑到日本设备厂商生产能力、交期以及技术人员培训
等因素，为保障项目质量，“TAC功能性光学薄膜材料项目”募集资金投资的5
条产线分两期建设，稳步推进，项目建设和调试周期相应延迟。经公司第四届董
事会第三十六次会议、第四十四次会议审议通过，对该项目达产日期进行相应调
整，其中一期2条产线已于2018年11月投产。二期3条产线由于后续产品升级，产
线设计方案需要进一步调整，同时，也在和设备厂商联系调整方案，项目建设和
调试周期相应延迟。经第五届董事会第四次会议审议通过，对“TAC功能性光学
薄膜材料项目”其余3条产线投产日期调整到2020年12月31日前。

    “锂电池电芯高性能封装材料扩建项目”考虑到设备交期和客户认证周期，
经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，对该项目投产日进行相应调整。
由于新能源项目变化较大，终端客户产能释放不及预期，现有产能可以满足客户
需求，为避免产能过剩，控制资金风险，经第五届董事会第四次会议审议通过，
“锂电池电芯用高性能封装材料扩建项目”将延期投产，预计将于2020年9月30
前投产。截止2020年5月22日，该项目的募集资金已全部使用完毕，后续将以自

                                  2
有资金投入。

     截止2020年5月22日，募集资金投资项目进展情况如下：

                                                                              单位：万元
序                                        承诺投入募       已投入      截止5月22日募集资金
                    项目名称
号                                            集资金      募集资金          投资进度
1    TAC 功能性光学薄膜材料项目               87,262.99    55,697.58               63.83%
2    偿还银行贷款                             22,000.00    22,000.00              100.00%
3    补充流动资金项目                         16,000.00    16,000.00              100.00%
4    锂电池电芯用高性能封装材料项目           25,000.00    25,000.00              100.00%
5    锂电池电芯用高性能封装材料扩建项目       25,000.00    25,000.00              100.00%


     综上所述，公司承诺投入募集资金总额为人民币175,262.99万元，截止2020
年5月22日，上述项目累计已使用募集资金143,697.58万元，节余募集资金（含利
息收入）33,762.74万元，将全部用于永久补充流动资金。

     三、募集资金节余的主要原因

     1、公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨
慎使用募集资金，与此同时，公司从项目实际情况出发，严格管理，控制采购成
本，有效节约了开支。

     2、“锂电池电芯用高性能封装材料项目”与“锂电池电芯高性能封装材料
扩建项目”合计计划使用募集资金5亿元，截至2020年5月22日，上述项目涉及的
募集资金已全部使用完毕。

     3、“TAC功能性光学薄膜材料项目”一期的2条产线已于2018年11月建成投
产，目前，已经完成客户认证，并批量出货。二期剩余的3条产线由于后续产品
升级，产线设计方案需要进一步调整，加上柔性显示领域和技术变化较大，公司
经过审慎考虑，决定终止对后续3条产线的投入。

     四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

     本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金（约33,762.74万元，含利息收
入）仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、
申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司在本次永久补充
流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资
                                          3
助。

       上述募集资金账户的结余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转
出当日银行结息为准。结余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司董事
会授权公司经营管理层及财务部门办理销户手续。

       五、公司董事会、监事会及独立董事对关于募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的意见

       本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事
会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。本事项尚需提交公
司股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见

       本保荐机构通过查阅公司本次非公开发行相关信息披露文件、公司董事会和
监事会关于本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的有关
决议文件，同时审阅了公司独立董事发表的独立意见，对公司本次募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的合规性进行了审慎核查。

       经核查，本保荐机构认为：

       新纶科技本次用2016年非公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金
永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发
表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司
将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，充实公司流
动资金，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

       综上，保荐机构对新纶科技募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金无异议。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。




                                     4
       （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公
司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：


                                 梁   勇                     曲雯婷




                                                    中信证券股份有限公司
                                                                年 月 日




                                      5