股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-086
深圳市新纶科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于 2020
年 10 月 28 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司
的关注函》（中小板关注函【2020】第 515 号），公司董事会高度重视并组织有关
部门、相关方进行认真回复，现将具体内容公告如下：
1、新复材 2020 年 1-6 月审计报告显示，截至 2020 年 6 月 30 日，新复材
存在对关联方的应付款项 2.9 亿元，其中应付你公司 1.79 亿元，应付你公司子
公司 1.11 亿元。请你公司补充披露与新复材上述资金往来的具体形成原因、变
化及截至目前的余额，并根据本所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与
关联交易》第十二条的规定，明确相关解决方案。
回复：
1、资金往来的形成
公司截止 2020 年 6 月 30 日对新复材的应收款项 2.9 亿元，其中：应收分红
款 800 万元、财务资助款 19,797.45 万元、应收专利技术许可使用费 2,260.60
万元及销售货款 6,153.84 万元。具体往来金额明细及截止目前的余额见下表：
公司及子公司对新复材的应收款项明细表
单位：万元
单位 款项形成原因 2020 年 6 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
应收分红款 800.00 800.00
新纶科技
应收资金往来（财务资助） 14,883.00 14,943.09
1
单位 款项形成原因 2020 年 6 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
应收专利技术许可使用费 2,260.60 2,505.78
小 计 17,943.60 18,248.87
应收资金往来（财务资助） 4,914.45 3,536.09
上市公司下属
子公司 日本新材销售材料款形成
6,153.84 1,385.16
应收款
小 计 11,068.29 4,921.25
总 计 29,011.89 23,170.12
公司及子公司对新复材的应付款项明细表
单位：万元
单位 款项形成原因 2020 年 6 月 30 日 2020 年 9 月 30 日
新纶科技 无 - -
小 计 - -
上市公司下属 应付资金往来（财务资助） 5,267.74 797.74
子公司 在香港销售形成的未支付货款 9,639.82 6,919.86
小 计 14,907.56 7,717.60
总 计 14,907.56 7,717.60
往来款项形成原因如下：
（1）应收分红款：因 2017 年度盈利，2018 年新复材按相关程序进行了一次
分红，上述分红一直未实际支付，目前尚有应收股利 800 万元。
（2）财务资助款：2016 年开始，公司在常州投资建设新复材，注册资本 4
亿元，实际建设投资及初期运营代垫资金共计超过 5 亿元。注册资金以外部分，
公司通过内部资金调拨，形成对新复材一定金额的财务资助。截止 2020 年 6 月
30 日，新纶科技对新复材的财务资助金额为 14,883.00 万元，子公司对新复材
的财务资助金额为 4,914.45 万元，新复材对子公司的财务资助金额为 5,267.74
万元，两者抵减后公司及子公司对新复材的财务资助金额为 14,529.71 万元。
（3）应收专利技术许可使用费：2016 年度，公司购买日本的专利技术许可
使用权后，向新复材转许可使用，故而形成相关应收款项。截止 2020 年 6 月 30
日，尚余 2,260.60 万元未支付。
（4）销售货款：新纶材料日本株式会社是铝塑膜项目的日本生产基地及日本
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进口材料的采购平台，在向日本供应商进口的材料及在日本生产的铝塑膜成品都
直接销售到新复材，新复材进口到常州后继续生产或者直接对终端客户销售，所
以存在应收款项。
2、解决方案
新纶科技铝塑膜业务除去本次交易的新复材股权外，资产组还包含新纶材料
日本株式会社股权及收购时产生的商誉和铝塑膜业务相关的专有技术。根据交易
各方约定，在本次新复材的股权交易完成后，新复材将收购新纶科技持有的其他
铝塑膜相关资产，上述资产涵盖新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限
公司两个主体。新复材、新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限公司与
新纶科技及新纶科技其他子公司存在资金往来，各方已聘请审计评估机构对整个
资产组进行审计、评估工作，最终根据审计结果确认上述财务资助资金净额，并
确认上述财务资助资金的具体解决方案。
2、请你公司自查并补充披露你公司是否存在为标的公司及后续拟出售的与
铝塑膜业务有关的标的资产提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成
资金占用的情况。如有，请披露相关事项涉及的交易对手方及金额、对你公司
的影响和解决措施。
回复：
公司除对新复材提供贷款担保及上问提及的财务资助以外，不存在其他可能
形成资金占用的情况；公司对新纶材料日本株式会社等后续拟出售的相关资产未
提供担保、财务资助，也不存在其他形成资金占用的情况。对新复材提供担保明
细见下表。经双方协商沟通后决定，待新复材股权变更手续完成后，银川产业基
金会组织相关部门向所有贷款银行重新申请授信审批手续，双方将各自解除对对
方提供的担保。如贷款银行需要股东提供担保的，将由银川产业基金协调当地相
关国资企业提供办理担保手续。
公司为新复材提供担保明细表（截止 2020 年 9 月 30 日）
贷款金额
贷款机构 放贷日 到期日 模式
（万元）
南京银行股份有限公 2019/12/26 2020/12/25 流动资金贷款 1,000.00
3
司常州分行 2020/3/3 2021/3/3 流动资金贷款 2,500.00
2020/5/18 2021/5/17 流动资金贷款 1,500.00
江苏江南农村商业银
2019/11/25 2020/11/25 流动资金贷款 6,000.00
行股份有限公司
苏州银行股份有限公
2019/12/30 2020/12/27 流动资金贷款 3,000.00
司
2020/9/1 2020/12/23 流动资金贷款 500.00
2019/12/26 2020/10/13 流动资金贷款 500.00
2019/12/26 2020/10/15 流动资金贷款 500.00
华夏银行股份有限公
2019/12/27 2020/11/10 流动资金贷款 500.00
司常州分行
2020/4/29 2020/11/27 流动资金贷款 500.00
2020/7/8 2020/12/15 流动资金贷款 500.00
2020/7/30 2020/12/17 流动资金贷款 500.00
江苏银行股份有限公 2020/6/17 2021/6/16 流动资金贷款 3,000.00
司常州分行 2020/7/7 2021/7/6 流动资金贷款 2,000.00
中信银行股份有限公
2020/6/29 2021/1/29 流动资金贷款 5,000.00
司常州分行
中国银行股份有限公
2020/5/29 2021/5/25 流动资金贷款 2,500.00
司常州分行
银川通联资产管理
供应链 3,045.21
（集团）有限公司
小计 33,045.21
3、本次交易标的公司估值 38,845 万元，评估报告显示资产基础法评估结
果为 44,713.20 万元，收益法评估结果为 40,641.00 万元，以收益法评估结果
作为最终评估结论。请你公司说明标的公司估值低于评估报告评估结果的原因，
并进一步论证以收益法评估结果作为最终评估结论的合理性及公允性。
回复：
中和资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法对新纶复合材料科
技（常州）有限公司的股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果作为
评估结论。
截止 2020 年 6 月 30 日，新纶复合材料科技（常州）有限公司经审计净资产
值为 38,061.47 万元，股东全部权益价值资产基础法评估结果为 44,713.20 万元，
收益法评估结果为 40,641.00 万元，两者相差 4,072.20 万元，差异率为 9.11%。
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两种方法产生差异的原因主要为：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常
将随着国民经济、利率和汇率的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常
将受到宏观经济、行业发展以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，两种
评估方法产生一定的差异属于正常情况。
1、本次以收益法评估结果作为最终评估结论的合理性与公允性
（1）本次收益法评估结果 40,641.00 万元，以评估基准日的账面净资产
38,061.47 万元计算对应的 PB 为 1.07 倍，以预测期 2021 年的净利润 3,300.84
万元计算对应的 PE 为 10.92 倍。国内上市公司中，经营铝塑膜业务的上海紫江
企业集团股份有限公司 2020 年 6 月 30 日的 PE 为 13.62 倍，PB 为 1.32 倍。新
纶复合材料科技（常州）有限公司为非上市公司，需要在上市公司上海紫江企业
集团股份有限公司的估值指标基础上考虑一定的流动性折扣后进行对比。经比较，
本次收益法评估结果在合理区间范围内。
（2）新纶复合材料科技（常州）有限公司二期生产线截止评估基准日处于
设备调试阶段，预计 2021 年投产。资产评估师在未来收益预测中考虑了二期生
产线投产以后的影响。未来年度的预期收益预测符合评估对象的实际情况和行业
发展趋势，各项参数的取值符合评估准则要求。
（3）收益法评估结果受被评估单位所投入资产的总体功效发挥程度和未来
投资回报的影响。由于本次评估目的是股权收购，市场参与者往往看重的是交易
标的未来预期收益能力和投资回报情况，而收益法评估结果能够比较客观、真实
地反映交易标的未来预期收益能力和投资回报情况。
（4）本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司及其经办资产评估师
与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费以外的现实或可预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工
作按资产评估准则等要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
本次评估目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构所选评估方法恰当，以收益法评估结果作为最终评估结
论，符合评估准则要求。
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2、本次交易定价低于评估报告估值的原因
鉴于本次股权转让及后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子安排，属
于本次业务收购的一部分，铝塑膜项目无形资产目前还在公司名下，如果新复材
没有完成后续其它相关资产的收购，将不具备独立运营铝塑膜项目的能力。
因此，整体交易将分两步进行，第一步为收购新复材 50.2%股权，由于签订
协议时，审计报告和评估报告尚未最终定稿，双方协商此次的交易价格为略高于
新复材账面净资产的价值，即 38,845 万元。交易的第二步将对新纶科技持有的
其他铝塑膜资产采用直接评估的方式进行评估，最终交易价格为评估公司对整个
铝塑膜资产组的评估值，该评估值将公允的反应出铝塑膜项目整体价值。
同时协议约定第二步交易中的价格为铝塑膜项目的整体价值减去第一步交
易 的 价 格 ， 故 整 体 交 易中 第 一 步 中 新 复 材 股 权 价 值 实 际 为 收 益 法 评 估 值
40,641.00 万元，其中与第一步交易价格 38,845 万元的差额 1,796 万元将在第
二步交易中补足。目前对整个资产组的审计、评估工作正在进行中。
4、公告显示，股权交割后，新复材将收购你公司所持有的铝塑膜其它相关
资产，包括新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商
誉及与铝塑膜业务相关的专有技术等无形资产。请说明：
（1）本次股权转让交易与后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是否为一揽
子安排，如是，请补充履行审议程序及信息披露义务，如不构成，请你公司说
明《业务收购协议》将新复材收购铝塑膜其它相关资产事项作为第二期股权转
让款支付条件的原因及合理性。
回复：
本次新复材股权转让协议与后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子
安排，鉴于目前铝塑膜其它相关资产正在进行审计评估，待审计评估结果确定后，
公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
（2）新复材将以“现金+资产置换”的方式收购你公司持有的与铝塑膜业
务有关的标的资产，收购价格为经评估后的标的资产和标的股权的整体价值减
去标的股权交易价格即人民币 38,845 万元的部分。请你公司补充说明“现金+
资产置换”的具体含义，并说明标的资产采用上述间接评估而非直接评估的原
6
因及合理性，能否公允得出标的资产的实际价值。
回复：
根据公司与银川产业基金、银川育成投资的沟通意向，为保证铝塑膜项目资
产的完整性，同时避免同业竞争，新复材未来将收购公司持有的与铝塑膜业务有
关的其它资产。由于现阶段新复材仍处于持续亏损阶段，现金支付能力有限，为
缓解现金流压力，双方商定拟采用“现金+资产置换”的方式，即优先用现金支
付，不足部分用公司认可的新复材持有的土地房产等固定资产，按评估值作为对
价的一部分转让给公司。关于资产置换范围和标准，公司目前尚在与银川产业基
金、银川育成投资沟通商议中，待方案确定后会履行相应审议程序及信息披露义
务。
鉴于本次股权转让及后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子安排，本
次股权转让采用直接评估的方式获取评估结果，价值公允。根据交易安排，将对
新纶科技持有的其他铝塑膜资产采用直接评估的方式进行评估，最终交易价格为
评估公司对整个铝塑膜资产组的评估值，该评估值将公允的反应出铝塑膜项目整
体价值。因此，未来全部业务资产的整体评估价值才是该业务出售的合理价格。
双方协商此次的交易价格为略高于新复材经审计后的账面净资产的价值，未来将
以整体评估值作为上市公司出售铝塑膜业务的对价。
（3）请补充说明新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会
社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术的基本情况、是否存在转让限制、
财务状况及核算情况，并结合评估情况说明相关资产是否存在减值风险。
回复：
公司所持有的铝塑膜业务的资产组包含新纶材料日本株式会社股权、铝塑膜
业务相关的专有技术及新纶复合材料科技（常州）有限公司股权三块资产，由于
三块资产高度关联，所以在进行评估时都认定为一个资产组。截止 2020 年 6 月
30 日，新纶材料日本株式会社总资产 32,283.25 万元、净资产 8,536.50 万元、
营业收入 8,323.97 万元、净利润-1,692.54 万元，新纶材料日本株式会社股权
商誉账面价值为 32,641.63 万元、铝塑膜业务相关的专有技术的净值为 8,893.14
万元（上述金额未经审计）。公司 2016 年向招商银行深圳分行申请锂电池铝塑膜
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项目并购贷款 3 亿元，以子公司日本新纶材料株式会社的 100%股权做质押，由
金杜律师事务所出具了质押法律意见书并取得银行认可，截至 2020 年 5 月末，
贷款余额 8,300 万。2020 年 6 月，招行重新批复给公司 3.1 亿元授信，将 2016
年并购贷款余额涵盖，并再次办理新纶材料日本株式会社股权质押。公司已与招
商银行深圳分行进行初步沟通，公司在归还部分贷款后，同意办理解除质押。
根据公司与株式会社 T＆T Enertechno 签订的专利及专有技术许可协议约定：
“专利的再许可实施和专有技术的再许可使用权，只能对新纶的 100%子公司进
行再许可”，新复材的部分股权转让后，不再是公司的 100%子公司，不符合原规
定的再许可条件。公司正在与株式会社 T＆T Enertechno 沟通，拟签订三方协议
进行办理再许可手续。
公司于 2020 年 4 月聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对
资产组进行了评估，出具了“北方亚事评报字[2020]第 01-244 号”评估报告，
截止目前该评估报告仍在有效期内，根据其结果显示商誉不存在减值情况。本次
新复材股权转让协议与后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子安排，为推
动该项目尽快推进，本次先以双方商定价格交易新复材股权，未来再以公允的整
体评估值作为铝塑膜业务收购的对价。经与投资方初步协商价格，资产组也不存
在减值迹象。
5、请你公司认真逐项对照本所《上市公司业务办理指南第 11 号——信息
披露公告格式》之第 1 号《上市公司收购、出售资产公告格式》和第 2 号《上
市公司关联交易公告格式》有关要求，对本次公告进行全面修订并补充披露，
内容包括但不限于交易对方的基本情况、交易标的基本情况、历史沿革及主要
财务数据，本次交易的目的、对公司业务及主要财务数据的影响等。
回复：
公司已根据相关公告格式要求对本次公告进行了全面修订并补充披露，详见
公司发布于指定信息披露媒体的《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的补充公
告》（公告编号：2020-087）。
6、2020 年 5 月 18 日，你公司披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》
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及《关于控股股东权益变动的提示性补充公告》称，你公司实际控制人侯毅与
银川金融控股集团有限公司签署了《合作协议》、《表决权委托协议》。请你公司
就上述协议的进展情况履行持续信息披露义务；鉴于存在前述表决权委托安排，
请说明侯毅及银川金融控股集团有限公司在你公司股东大会审议《关于出售铝
塑膜业务资产暨关联交易的议案》时是否需回避表决及理由。
回复：
鉴于公司已经取消召开本次股东大会，不再涉及实际控制人侯毅在本次股东
大会中是否需要回避表决等问题。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月六日
9
