新纶科技：安信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-03-13
安信证券股份有限公司
关于
深圳市新纶科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二零二一年三月
目录
一、释义 ............................................................................................................... 2
二、声明 ............................................................................................................... 3
三、基本假设 ....................................................................................................... 4
四、本激励计划的主要内容 ............................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 13
六、备查文件及咨询方式 ................................................................................. 20
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新纶科技、公司、上市
指 深圳市新纶科技股份有限公司
公司
本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
本计划、本激励计划 指 深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
等待期 指
销之日止的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新纶科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务
顾问报告并的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司第二期股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票
期权激励计划，经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十二次会
议审议通过。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 85 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，且未参
与除本公司激励计划外的其它上市公司的股权激励计划。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予激励对象的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本的
序号 姓名 职务
量(万份) 权总数的比例 比例
1 廖垚 董事长/总裁 1,150.00 19.83% 0.9981%
2 市东一元 董事/副总裁 150.00 2.59% 0.1302%
董事/副总裁/董事
3 李洪流 330.00 5.69% 0.2864%
会秘书
4 李靖彬 副总裁 420.00 7.24% 0.3645%
5 李洪亮 副总裁 300.00 5.17% 0.2604%
6 陈得胜 财务总监 150.00 2.59% 0.1302%
其他骨干人员（79 人） 2,500.00 43.10% 2.1697%
预留部分 800.00 13.79% 0.6943%
合计 5,800.00 100.00% 5.0338%
注：1、以上激励对象中不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、标的股票数量
本激励计划采取的激励形式为股票期权，拟授予的股票期权数量不超过
5,800.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,221.46 万股的 5.03%。
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其中首次授予 5,000.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,221.46
万股的 4.34%，预留 800.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
115,221.46 万股的 0.69%，预留部分占本次授予权益总额的 13.79%。在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1%。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。若预留部分在 2021 年授出，则该预留部分等待期与首次授予股票
期权一致。若预留部分在 2022 年授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为
自预留部分授权之日起 12 个月、24 个月。
（2）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票
期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
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预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
4、首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个
月内分三期行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时
间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因行权条件未成就而不能申请行权的当期
股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销
激励对象相应尚未行权的股票期权。
（四）股票期权的行权价格
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1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 3.39 元，即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股 3.39 元价
格购买 1 股公司股票的权利。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为 3.31 元/股。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量），为 3.39 元/股。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未成就的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2020 年公司经审计的营业收入为基数，对各考核年度的公司经营情
况进行分年度考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
第一个行权期 2021 年
于 20%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第二个行权期 2022 年
于 50%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第三个行权期 2023 年
于 100%
若预留部分的股票期权在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；预留部分的股票期权在 2022 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第一个行权期 2022 年
于 50%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第二个行权期 2023 年
于 100%
注：上述所列营业收入为公司合并报表经审计数据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
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期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
公司只有在规定的考核年度满足业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在
组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例行权。个人当期可行权比例的计算
公式如下：
个人当期可行权比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考
核结果对应的比例
激励对象所在组织考核结果对应的行权比例规定具体如下：
激励对象所在组织业绩考核结果 组织业绩考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，未能行权部分不
可递延，由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对新纶科技第二期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、新纶科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、新纶科技第二期股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且新纶科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止计
划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：新纶科技第二期股票期权激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：新纶科技第二期股票期权激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新纶科技第二期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：新纶科技第二期股票期权激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
新纶科技第二期股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对
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象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总
额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：新纶科技第二期股票期权激励计划的权益
授出总额度与单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定： 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在新纶科技
第二期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 3.39 元，即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股 3.39 元价
格购买 1 股公司股票的权利。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2、股票期权行权价格的确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为 3.31 元/股。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量），为 3.39 元/股。
公司本次股票期权的行权价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条规
定，已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通
过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
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可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施
对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划公司设置了合理的业
绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计
划的定价原则与业绩要求相匹配。
本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
经核查，本独立财务顾问认为：新纶科技第二期股票期权激励计划的行权
价格原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划符合《管理办法》的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时
间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，内在机制促使激励对象和股东的利益取
向是一致的，保护了现有股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：新纶科技第二期股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规
定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为新纶科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极影响。
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经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新纶科技本激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工
的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：以 2020 年营业收入为基数，
2021 年至 2023 年营业收入增长率分别不低于 20%、50%和 100%。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：新纶科技本激励计划设置了全面的考核体
系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需同
时满足以下条件方可行权：
1、新纶科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为新纶科技本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新纶科技
本激励计划的实施尚需新纶科技股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
2、深圳市新纶科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
3、深圳市新纶科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见
4、深圳市新纶科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
5、《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》
6、《深圳市新纶科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
经办人：赵跃、李卓群、曹月华
联系电话：0755-82558271
传真：0755-82825424
联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单
元
邮编：518026
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公
司第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
安信证券股份有限公司
年 月 日
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