北京国枫律师事务所

        关于深圳市新纶科技股份有限公司

第一期股票期权激励计划第四个行权期相关事项的

                          法律意见书

                 国枫律证字[2017] AN049-8 号




                      北京国枫律师事务所
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               关于深圳市新纶科技股份有限公司
     第一期股票期权激励计划第四个行权期相关事项的
                     法律意见书
                    国枫律证字[2017]AN049-8 号


致：深圳市新纶科技股份有限公司



    根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》，本所作为新纶科技本次激

励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师

事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划的法律意见

书》和《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权

授予事项的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）。



    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，就新纶科技第四个行权期不符合行权条件及注

销相应股票期权（以下称“第四个行权期相关事宜”）出具本法律意见书。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。



    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：



    一、第四个行权期相关事宜已履行的法定程序


    1．2021年5月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关


                                    1
于公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件及注销相应股票

期权的议案》，因公司2020年业绩未达到业绩考核目标，公司第一期股权激励计

划第四个行权期行权条件不满足，公司注销第一期股权激励计划的112名激励对

象对应的465.60万份股票期权。

    2．2021年5月13日，公司独立董事意见发表独立意见，认为公司2020年实现

的业绩增长指标未达到公司第一期股票期权激励计划第四个行权期对应的行权

条件，公司董事会将对该行权期获授的股票期权予以注销，符合《管理办法》《激

励计划》等相关规定，审议决策程序符合《公司法》《公司章程》等的规定。独

立董事同意对公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不予行权且注销相应

股票期权的安排。

    3．2021年5月13日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关

于公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件及注销相应股票

期权的议案》，公司第一期股票期权激励计划第四个行权期由于公司2020年年度

业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，相应的股票期权由公司予以注销，符

合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对

公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。



    综上，本所律师认为，公司第四个行权期相关事宜已取得现阶段必要的批准

和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



    二、第四个行权期相关事宜的具体情况


    根据公司第五届董事会第二十九次会议决议并经查验中证天通会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2021）证审字第1000015号”《审计报告》，

公司2020年的净利润为-1,303,158,855.41元，未达到《激励计划》规定的“以2016

年净利润为基数，2020年净利润增长率达到990%”的业绩考核目标，公司第一

期股权激励计划第四个行权期的行权条件未达成，公司据此注销第一期股票期权

激励计划第四个行权期112名激励对象对应的465.60万份股票期权。



                                    2
    本所律师认为，新纶科技第一期股票期权激励计划第四个行权期行权条件未

达成，相应的股票期权由公司予以注销，符合《管理办法》及《激励计划》的相

关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                  3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第一

期股票期权激励计划第四个行权期相关事项的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                  桑   健




                                                  袁月云




                                              2021 年 5 月 13 日




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